新强联：东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之专项核查意见

东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金

标的资产过户完成情况

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二三年九月

声明

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）接受洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息和对独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新强联发布的《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本核查意见的释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 4

一、本次交易方案 ...... 4

第二节 本次交易的实施情况 ...... 11

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 11

二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 12

三、本次交易的后续事项 ...... 12

第三节 独立财务顾问意见 ...... 14

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案

本次交易方案为上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件51.1450%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过35,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易前，圣久锻件为上市公司的控股子公司；本次交易后，圣久锻件将成为上市公司的全资子公司。

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件51.1450%股权，评估机构以2022年9月30日为评估基准日对圣久锻件100%股权进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论，圣久锻件100%股权评估值为190,100.00万元。经交易各方协商，本次交易标的资产以圣久锻件100%股权估值190,000.00万元为作价依据，本次标的资产最终交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。

本次发行股份的发行价格为46.66元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。经过2022年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为46.56元/股。

发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为46.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前20个交易日均价与本次交易公告前最后一个交易日的收盘价更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价值。经过2022年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为46.56元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则

对本次发行价格进行相应调整。

4、发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：

具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。

本次标的资产的交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。发行股份的发行价格为46.56元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为15,653,267股，占发行后总股本的4.53%，具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数量为准。

5、股份锁定期安排

交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6、过渡期损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，产生的亏损部分由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按各方持有的标的资产比例计算。

7、滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

（二）募集配套资金

为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过35,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。

募集配套资金涉及发行股份具体情况如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、发行方式和认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认购上市公司本次配套融资的发行股份。

4、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行金额和股份数量

本次发行股份募集配套资金不超过35,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

6、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金不超过35,000万元，拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：

单位：元

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新

老股东按各自持股比例共同享有。

（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。本次现金支付对价的资金来源为本次交易的配套募集资金。在配套募集资金到位前，上市公司可根据支付安排以自有资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价支付的具体安排为标的资产交割后的20个工作日内，向交易对方一次性支付现金对价部分的100%。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）上市公司的批准与授权

2023年1月9日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年1月9日，上市公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年2月10日，上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于更换本次交易的评估机构的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年2月27日，上市公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年3月16日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年6月12日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的批准与授权

2022年12月23日，交易对方深创投新材料基金投委会审议通过本次交易相关事项，同意本次交易；2022年12月27日，交易对方驰锐投资、乾道荣辉投委会审议通过《关于同意圣久锻件项目换股方案的决定》，同意本次交易。

（三）标的公司的批准与授权

2023年1月9日，标的公司召开股东会，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉及范卫红持有的标的公司51.1450%股权。

（四）外部审核程序

2023年6月28日，本次交易获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过。

2023年8月23日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703号）。

二、本次交易的资产交割和过户情况

截至本核查意见出具之日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕，本次变更完成后，新强联持有圣久锻件100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效。

三、本次交易的后续事项

1、上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产

生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

2、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中登公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交所申请办理新增股份上市的手续；

3、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；

4、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中登公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕；

3、在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后续事项不存在重大风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

周波兴 胡杰畏

东兴证券股份有限公司

2023年9月4日