新强联：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书

洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之实施情况暨新增股份

上市公告书

独立财务顾问

二〇二三年九月

特别提示

一、本次新增股份的发行价格为46.56元/股。

二、本次向特定对象发行股份数量为15,653,267股（其中限售股数量为15,653,267股），向特定对象发行后新强联总股本为345,362,450股。

三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年9月7日受理公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列公司的股东名册。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年9月21日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“（五）股份锁定期安排”。

五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本上市公告书的释义与《重组报告书》保持一致。本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

特别提示 ...... 2

公司声明 ...... 3

目录 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ...... 10

三、募集配套资金的具体情况 ...... 12

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

第二节 本次交易的实施情况 ...... 18

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 18

二、本次交易的资产交割及股份发行情况 ...... 19

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 20

四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 ...... 20

五、资金占用及违规担保情形 ...... 20

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20

七、本次交易的后续事项 ...... 21

第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 22

第四节 本次股份变动情况及影响 ...... 23

一、股份变动情况 ...... 23

二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 24

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 24

第五节 持续督导 ...... 27

一、持续督导期间 ...... 27

二、持续督导方式 ...... 27

三、持续督导内容 ...... 27

第六节 备查文件 ...... 29

一、备查文件目录 ...... 29

二、备查文件地点 ...... 29

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件51.1450%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过35,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易前，圣久锻件为上市公司的控股子公司；本次交易后，圣久锻件将成为上市公司的全资子公司。

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件51.1450%股权，评估机构以2022年9月30日为评估基准日对圣久锻件100%股权进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论，圣久锻件100%股权评估值为190,100.00万元。经交易各方协商，本次交易标的资产以圣久锻件100%股权估值190,000.00万元为作价依据，本次标的资产最终交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。

本次发行股份的发行价格为46.66元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。经过2022年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为46.56元/股。

发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为46.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前20个交易日均价与本次交易公告前最后一个交易日的收盘价更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价值。经过2022年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为46.56元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则

对本次发行价格进行相应调整。

4、发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：

具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。本次标的资产的交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。发行股份的发行价格为46.56元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为15,653,267股，占发行后总股本的4.53%，具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数量为准。

5、股份锁定期安排

交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6、过渡期损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，产生的亏损部分由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按各方持有的标的资产比例计算。

7、滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

（二）募集配套资金

为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过35,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金用途如下：

单位：元

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的

资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况

发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上

取整。经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为46.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前20个交易日均价与本次交易公告前最后一个交易日的收盘价更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价值。经过2022年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为46.56元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：

具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。

本次标的资产的交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。发行股份的发行价格为46.56元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为15,653,267股，占发行后总股本的4.53%，具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上

述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数量为准。

（五）股份锁定期安排

交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）过渡期损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，产生的亏损部分由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按各方持有的标的资产比例计算。

（七）滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

三、募集配套资金的具体情况

为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过35,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。

募集配套资金涉及发行股份具体情况如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

（三）发行方式和认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认购上市公司本次配套融资的发行股份。

（四）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行金额和股份数量

本次发行股份募集配套资金不超过35,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行

对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金不超过35,000万元，拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：

单位：元

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并

根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至2023年9月5日，上市公司总股本为345,362,450股。按照本次交易方案，公司本次发行股份15,653,267股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：股

注：上述计算未考虑配套募集资金发行股份数量。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机回转支承、锻件和锁紧盘等，产品主要应用于风力发电机

组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。圣久锻件是一家主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，主要产品为工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件。本次交易完成后，圣久锻件将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，圣久锻件将从上市公司的控股子公司变为全资子公司。2020年12月，交易对手方对圣久锻件的增资系附回购条款的增资，在上市公司合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。

此外，以2022年度上市公司经审计的归母净利润分别与本次交易前后上市公司总股本计算的每股收益对比如下：

注：2022年度调整后基本每股收益=2022年度归母净利润/本次交易后上市公司总股本。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）上市公司的批准与授权

2023年1月9日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2023年1月9日，上市公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年2月10日，上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于更换本次交易的评估机构的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年2月27日，上市公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年3月16日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年6月12日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的批准与授权

2022年12月23日，交易对方深创投新材料基金投委会审议通过本次交易相关事项，同意本次交易；

2022年12月27日，交易对方驰锐投资、乾道荣辉投委会审议通过《关于同意圣久锻件项目换股方案的决定》，同意本次交易。

（三）标的公司的批准与授权

2023年1月9日，标的公司召开股东会，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉及范卫红持有的标的公司51.1450%股权。

（四）外部审核程序

2023年6月28日，本次交易获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过。

2023年8月23日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703号）。

二、本次交易的资产交割及股份发行情况

（一）资产交割及过户情况

根据洛阳市市场监督管理局于2023年8月30日核发《营业执照》及《登记通知书》（（新安）登字[2023]第7543号），圣久锻件已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，新强联持有圣久锻件100%股权。

（二）验资情况

2023年8月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000528号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年8月30日，新强联已经

取得圣久锻件100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2023年9月7日受理新强联的向特定对象发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新强联的股东名册。新强联本次向特定对象发行股份数量为15,653,267股（其中限售股数量为15,653,267股），发行后新强联总股本为345,362,450股。该批股份的上市日期为2023年9月21日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书出具日，在本次交易标的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

在本次交易实施过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本上市公告书出具日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。

五、资金占用及违规担保情形

在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《洛阳新强联回转支承股份有限公司与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫红之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》《洛阳新强联回转支承股份有限公

司与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫红之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，上述协议的主要内容已在《重组报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。

七、本次交易的后续事项

1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中登公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

第三节 新增股份的数量和上市时间中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2023年9月7日受理新强联的向特定对象发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新强联的股东名册。新强联本次向特定对象发行股份数量为15,653,267股（其中限售股数量为15,653,267股），向特定对象发行后新强联总股本为345,362,450股。上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年9月21日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。交易对方通过本次发行获得的上市公司股份的锁定安排详见“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“（五）股份锁定期安排”。

第四节 本次股份变动情况及影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

本次交易前（截至2023年8月31日），上市公司前十大股东持股情况如下：

（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

本次发行后（截至2023年9月4日），上市公司前十大股东持股情况如下：

二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况上市公司董事、监事及高级管理人员未参与本次发行。本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因股份发行被稀释。具体变动情况如下：

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至2023年9月5日，上市公司总股本为345,362,450股。按照本次交易方案，公司本次发行股份15,653,267股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表

所示：

单位：股

注：上述计算未考虑配套募集资金发行股份数量。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机回转支承、锻件和锁紧盘等，产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。圣久锻件是一家主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，主要产品为工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件。本次交易完成后，圣久锻件将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展。

本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，圣久锻件将从上市公司的控股子公司变为全资子公司。2020年12月，交易对手方对圣久锻件的增资系附回购条款的增资，在上市公司合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。

此外，以2022年度上市公司经审计的归母净利润分别与本次交易前后上市公司总股本计算的每股收益对比如下：

注：2022年度调整后基本每股收益=2022年度归母净利润/本次交易后上市公司总股本。

第五节 持续督导

根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与东兴证券在相关协议中明确了东兴证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问东兴证券对本公司的持续督导期间为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。

二、持续督导方式

独立财务顾问东兴证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问东兴证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）募集资金的使用情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703号）；

（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳新强联回转支承股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000528号）；

（三）东兴证券出具的《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）广发律师出具的《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之法律意见书》；

（五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

（六）《重组报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查文件地点

（一）洛阳新强联回转支承股份有限公司

办公地址：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路8号

电话：0379-65190122

传真：0379-65190121

董事会秘书：寇丛梅

（二）东兴证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层

电话：010-66555305

传真：010-66551629联系人：周波兴、胡杰畏（以下无正文）

（本页无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

洛阳新强联回转支承股份有限公司

2023年9月20日