| 证券代码：300850 | 证券简称：新强联 | 公告编号：2023-101 |
| 债券代码：123161 | 债券简称：强联转债 | |
洛阳新强联回转支承股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703号）。在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）。
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 上市公司对编制本次交易申请文件所提供信息之真实性、准确性和完整性的声明 | 本公司承诺，本公司对编制洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事关于申请文件真实准确完整的承诺 | 本公司全体董事保证已经审阅申请文件相关内容，确认申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人关于提供信息真实性、准确性和完整性之承诺 | 本人作为上市公司控股股东、实际控制人，作出以下承诺： 本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司全体董监高关于提供信息真实性、准确性和完整性之承诺 | 本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺 | （一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业； 2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； 3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖与本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 5、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司在经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| （二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、圣久锻件及其子公司（本承诺中统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动； 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业； 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司； 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密； 5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位以及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人关于规范并减少关联交易的承诺 | 1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。 2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。 4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 上市公司及全体董监高关于无重大违法行为等事项的承诺 | 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。 3、最近三十六个月，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司全体董监高关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的承诺 | 上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及持有上市公司股份的董监高关于不减持上市公司股份的承诺 | 2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 3、本承诺人若在自本承诺出具之日起至本次交易完成期间减持持有的上市公司可转换公司债券，则按照相应法规规定履行披露义务； 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 交易对方关于所提供信息真实性、准确、完整承诺 | 一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 交易对方关于保证上市公司独立性的承诺 | 本次交易完成后，本承诺人作为上市公司的股东，将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，保证上市公司持续符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 |
| 交易对方关于规范并减少关联交易的承诺 | 本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 |
| 交易对方关于股份锁定的承诺 | 1、本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份； 3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排； 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函； 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。 |
| 交易对方关于不构成关联关系及一致行动关系的承诺 | 截至本承诺函签署之日，除青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）与青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）系同一执行事务合伙人乾道投资基金管理有限公司管理外，交易对方相互之间不存在其他通过协议或其他安排从而构成一致行动关系的情形，交易对方相互之间不存在其他关联关系。 截至本承诺函签署之日，除上述情形外，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 交易对方关于本次交易相关事项的承诺 | 1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，具备参与本次交易的主体资格。 2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。 3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违法其与第三人协议的条款、条件和承诺。 4、圣久锻件系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其注册资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好。本承诺人对圣久锻件的出资均为真实出资行为，且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存在利用圣久锻件的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。 5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的圣久锻件股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的圣久锻件内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的圣久锻件股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上市公司及圣久锻件妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、圣久锻件因此遭受的全部损失承担补偿责任。 6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市公司予以赔偿。 7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登记手续。 8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但不限于担保）。 9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和交易协议约定的其他义务。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 10、本承诺人保证如因本承诺人出售圣久锻件股权需要根据法律、法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。 11、本承诺人确认除与上市公司就本次交易签署交易协议之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。 本承诺函自本承诺人签章之日起生效。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺 | 本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 |
| 交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的承诺 | 本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方关于出资来源、结构化安排的承诺 | 1、本人/本合伙企业及合伙人穿透至最终出资的法人或自然人均不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形； 2、本人/本合伙企业及合伙人穿透至最终出资的法人或自然人不存在资金来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形，也不存在接受前述主体提供的任何财务资助、补偿或收益保证的情形； 3、本人/本合伙企业及合伙人穿透至最终出资的法人或自然人不存在分级收益等结构化安排，不存在资金来源于境外的情形； 4、本人/本合伙企业及合伙人穿透至最终出资的法人或自然人出资均来源于各级出资人自有资金□自筹资金□； 5、本合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人后/本人，不会导致洛阳圣久锻件有限公司股东人数违反《公司法》《证券法》等法律法规的规定，不会导致本次交易违反《公司法》《证券法》等法律法规的规定。 |
（三）标的公司及相关方作出的承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 标的公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 本公司承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司关于合法合规经营的承诺 | 二、圣久锻件自成立以来严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到工商、税务、外汇管理、海关、知识产权、产品质量、安全生产、环境保护、国土资源、住房公积金、劳动与社会保障等部门的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 三、圣久锻件的主要资产权属清晰，除已披露情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在其他对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。 四、圣久锻件自成立以来未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚；圣久锻件不属于重污染行业，圣久锻件的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内，不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处罚的情况。 五、圣久锻件租赁使用房产，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚；圣久锻件租赁房产未对圣久锻件开展正常经营业务造成不利影响；圣久锻件房产租赁合同处于正常履行过程中，圣久锻件已合法占有和使用该等租赁房产。 六、圣久锻件股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 七、圣久锻件在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；本次交易完成之后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成之前圣久锻件与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题。 八、截至本函出具之日，圣久锻件除为洛阳新强联回转支承股份有限公司进行担保外，无正在履行的对外担保，对外签订的销售合同、采购合同、银行授信合同等合同均合法有效。 九、圣久锻件及圣久锻件董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 标的公司全体董监高关于不存在《上市公司监管 | 本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的承诺 | 交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司全体董监高关于任职资格的承诺 | 一、本人作为圣久锻件的董事/监事/高级管理人员，本人的任职符合中国法律、行政法规和规章的规定。 二、本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 |
经核查，截至本公告日，各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。特此公告。
洛阳新强联回转支承股份有限公司董事会2023年9月20日