新强联：东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票之独立财务顾问核查意见

东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之

向特定对象发行股票之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年十月

声明

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）接受洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供深圳证券交易所及有关各方参考。本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对新强联的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

本核查意见的释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 本次交易概述 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ...... 9

三、募集配套资金的具体情况 ...... 11

四、本次交易后上市公司符合股票上市条件 ...... 14

第二节 本次交易的实施情况 ...... 15

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 15

二、本次交易的资产交割及股份发行情况 ...... 16

三、发行股份募集配套资金的情况 ...... 17

第三节 发行对象情况介绍 ...... 21

一、发行对象基本情况 ...... 21

二、发行对象与公司之间的关系及交易情况 ...... 23

三、发行对象的认购资金来源 ...... 23

第四节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 24

第五节 股东信息变动情况 ...... 25

第六节 资金占用及违规担保情形 ...... 26

第七节 相关协议及承诺的履行情况 ...... 27

一、相关协议的履行情况 ...... 27

二、相关承诺的履行情况 ...... 27

第八节 本次交易的后续事项 ...... 28

第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 29

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件51.1450%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过35,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易前，圣久锻件为上市公司的控股子公司；本次交易后，圣久锻件将成为上市公司的全资子公司。本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件51.1450%股权，评估机构以2022年9月30日为评估基准日对圣久锻件100%股权进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论，圣久锻件100%股权评估值为190,100.00万元。经交易各方协商，本次交易标的资产以圣久锻件100%股权估值190,000.00万元为作价依据，本次标的资产最终交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。

本次发行股份的发行价格为46.66元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。经过2022年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为46.56元/股。

发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为46.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前20个交易日均价与本次交易公告前最后一个交易日的收盘价更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价值。经过2022年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为46.56元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则

对本次发行价格进行相应调整。

4、发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：

具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。

本次标的资产的交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。发行股份的发行价格为46.56元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为15,653,267股，占发行后总股本的4.53%，具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数量为准。

5、股份锁定期安排

交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6、过渡期损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，产生的亏损部分由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按各方持有的标的资产比例计算。

7、滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

（二）募集配套资金

为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过35,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金用途如下：

单位：元

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的

资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况

发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上

取整。经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为46.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前20个交易日均价与本次交易公告前最后一个交易日的收盘价更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价值。经过2022年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为46.56元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：

具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。

本次标的资产的交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。发行股份的发行价格为46.56元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为15,653,267股，占发行后总股本的4.53%，具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上

述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数量为准。

（五）股份锁定期安排

交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）过渡期损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，产生的亏损部分由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按各方持有的标的资产比例计算。

（七）滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

三、募集配套资金的具体情况

为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过35,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。

募集配套资金涉及发行股份具体情况如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

（三）发行方式和认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认购上市公司本次配套融资的发行股份。

（四）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行金额和股份数量

本次发行股份募集配套资金不超过35,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行

对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金不超过35,000万元，拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：

单位：元

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并

根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

四、本次交易后上市公司符合股票上市条件

根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，新强联的社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）上市公司的批准与授权

2023年1月9日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年1月9日，上市公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年2月10日，上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于更换本次交易的评估机构的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年2月27日，上市公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年3月16日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年6月12日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的批准与授权

2022年12月23日，交易对方深创投新材料基金投委会审议通过本次交易相关事项，同意本次交易；2022年12月27日，交易对方驰锐投资、乾道荣辉投委会审议通过《关于同意圣久锻件项目换股方案的决定》，同意本次交易。

（三）标的公司的批准与授权

2023年1月9日，标的公司召开股东会，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉及范卫红持有的标的公司51.1450%股权。

（四）外部审核程序

2023年6月28日，本次交易获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过。

2023年8月23日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703号）。

二、本次交易的资产交割及股份发行情况

（一）资产交割及过户情况

根据洛阳市市场监督管理局于2023年8月30日核发《营业执照》及《登记通知书》（（新安）登字[2023]第7543号），圣久锻件已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，新强联持有圣久锻件100%股权。

（二）验资情况

2023年8月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000528号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年8月30日，新强联已经

取得圣久锻件100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2023年9月7日受理新强联的向特定对象发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新强联的股东名册。新强联本次向特定对象发行股份数量为15,653,267股（其中限售股数量为15,653,267股），发行后新强联总股本为345,362,450股。该批股份的上市日期为2023年9月21日。

三、发行股份募集配套资金的情况

（一）投资者申购报价情况

在上海市广发律师事务所的全程见证下，2023年9月26日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和主承销商共收到8家投资者提交的《申购报价单》《产品认购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，前述8家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。

按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述8家投资者的报价情况如下：

（二）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为26.16元/股，发行数量为13,379,204股，募集资金总额为349,999,976.64元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

（三）本次发行的募集资金到账及验资情况

2023年9月28日，发行人和主承销商向最终确认的6名获配对象发送了《缴款通知书》和《股票认购协议》等材料，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。

截至2023年10月10日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月11日出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份募集配套资金认购资金实收情况

的验证报告》（大华验字[2023]000590号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到新强联本次发行的全部募股认购缴款共计人民币349,999,976.64元。2023年10月11日，东兴证券已将上述认购款项扣除东兴证券收取的承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年10月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000591号）。经审验，截至2023年10月11日止，新强联本次向特定对象发行人民币普通股(A股)13,379,204股，每股发行价格人民币

26.16元，实际募集资金总额为人民币349,999,976.64元，扣除与发行有关的费用人民币13,665,852.19元（不含增值税），新强联实际募集资金净额为人民币336,334,124.45元，其中计入“股本”人民币13,379,204.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币322,954,920.45元。

（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

1、募集资金专用账户设立情况

按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

2、三方监管协议签署情况

上市公司已分别在招商银行股份有限公司洛阳分行和广发银行股份有限公司洛阳分行设立募集资金专用账户，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议。

（五）本次发行的股份登记

2023年10月20日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（六）新增股份上市情况

本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为2023年10月31日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第三节 发行对象情况介绍

一、发行对象基本情况

（一）范卫红

（二）诺德基金管理有限公司

（三）财通基金管理有限公司

（四）华夏基金管理有限公司

（五）国泰君安证券股份有限公司

（六）太平洋资产管理有限责任公司

二、发行对象与公司之间的关系及交易情况

本次发行的发行对象不属于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、发行对象的认购资金来源

经主承销商及发行人律师核查：各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。

第四节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，在本次交易标的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

第五节 股东信息变动情况

在本次交易实施过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。

第六节 资金占用及违规担保情形在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

第七节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《洛阳新强联回转支承股份有限公司与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫红之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》《洛阳新强联回转支承股份有限公司与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫红之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，上述协议的主要内容已在《重组报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。

二、相关承诺的履行情况

本次交易中，交易相关方就所提供信息真实准确完整、股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范并减少关联交易等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

第八节 本次交易的后续事项

1、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记/备案手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行后续的信息披露义务。

第九节 独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问东兴证券认为：

上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《创业板股票上市规则》等相关法律、法规的要求；标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，股票发行登记等事宜已办理完毕；本次向特定对象发行股票配套募集资金经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。本次向特定对象发行股票过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性障碍。（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

周波兴 胡杰畏

东兴证券股份有限公司2023年10月26日