新强联：简式权益变动报告书

洛阳新强联回转支承股份有限公司

简式权益变动报告书

上司公司名称：洛阳新强联回转支承股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新强联股票代码：300850

信息披露义务人1：肖争强通讯地址：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路8号信息披露义务人2：肖高强通讯地址：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路8号股权变动性质：股份数量因实施权益分派增加，持股比例因新股上市下降签署日期：2023年10月31日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制本报告书。

二、信息披露义务人为自然人，签署本报告无需获得其他授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在洛阳新强联回转支承股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在洛阳新强联回转支承股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 1

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2

第三节 持股目的 ...... 4

第四节 权益变动方式 ...... 5

第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ...... 8

第六节 其他重大事项 ...... 9

第七节 备查文件 ...... 10

简式权益变动报告书 ...... 12

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）肖争强

姓名：肖争强性别：男国籍：中华人民共和国是否取得其他国家或者地区的居留权：否通讯地址：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路8号上市公司任职情况：新强联董事长

（二）肖高强

姓名：肖高强性别：男国籍：中华人民共和国是否取得其他国家或者地区的居留权：否通讯地址：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路8号上市公司任职情况：新强联董事、总经理

二、信息披露义务人持有其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人肖争强先生、肖高强先生在境内、境外其他上市公司中无拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人的关系

信息披露义务人肖争强先生、肖高强先生二人系兄弟关系，且为公司控股股东、实际控制人、一致行动人。

为了保持公司控制权的稳定，夯实公司持续发展的良好基础，2015年2月

16日，肖争强、肖高强签署了《一致行动协议》，确认双方自协议签署日起在就发行人重大事项进行决策时一直保持意见一致，具有事实上的一致行动关系。

2018年3月18日，肖争强、肖高强签署了《关于共同控制洛阳新强联回转支承股份有限公司及一致行动协议》，对前述一致行动协议期限进行了延长；一致行动协议约定肖争强与肖高强共同行使股东权利，特别是召集权、提案权、表决权时采取一致行动，当肖争强和肖高强充分协商、沟通后，仍无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定。根据肖争强、肖高强于2015年2月16日和2018年3月18日签署的《一致行动协议》以及2019年11月21日签署的《一致行动协议之补充协议》，共同实际控制人发生意见分歧或纠纷时的解决机制约定如下：“协议双方作为公司股东、董事，在行使股东、董事权利时应采取一致行动，如就某些事项无法达成一致时，应当按照持股多数一方的意思表示作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行”。2021年3月17日，肖争强与肖高强续签《一致行动人协议》，双方愿意在协议签订之日起五年内继续保持一致行动，协议约定：“双方在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；协议双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定；协议双方同时作为公司的董事，在行使董事权利，特别是提案权、表决权时应当确保采取一致行动；协议双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东和董事权利，承担股东和董事义务；协议双方若不能就一致行动达成统一意见时，应当按照持股多数一方的意思表示作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定；协议自双方签署之日起生效，有效期为五年，至2026年3月16日”。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系因公司2021年度向特定对象发行股票、实施资本公积金转增股本、可转债转股、2023年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人的持股比例被动稀释。信息披露义务人自首次公开发行至本次报告书签署日，持有公司股份比例由42.5%被动稀释至36.29%，累计变动比例达到6.21%。依据《上市公司收购管理办法》等规定编制及披露本报告书。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来十二个月暂无其他增加或者减少持有公司股份的具体计划，信息披露义务人不排除在未来12月内根据个人安排，增加或者减少其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

（一）本次权益变动的基本情况

1、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2020年度末总股本106,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增股本74,200,000 股，转增后公司总股本增加至180,200,000股。肖争强先生、肖高强先生合计持有公司的股份数量由45,050,000股变为76,585,000股，占公司总股本比例的42.5%，比例未发生变化。

2、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1880号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行（A股）股票13,746,351股，2021年8月24日，该部分股份在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由180,200,000股增加至193,946,351股。肖争强先生、肖高强先生合计持股数量不变，因总股本增加，持股比例由42.5%被动稀释至39.49%。

3、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司截至2021年12月31日总股本193,946,351股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计转增股本135,762,445股，转增后公司总股本增加至329,708,796股。肖争强先生、肖高强先生合计持有的公司股份数量由76,585,000股变为130,194,500股，占公司总股本比例的39.49%，比例未发生变化。

4、2023年4月17日，公司可转换公司债券进入转股期，截至2023年10月31日，公司因转股新增股份444股。

2023年8月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1703号），同意公司向深创投制造业转型升级新材料基金

（有限合伙）发行14,017,855 股股份、向青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）发行700,900股股份、向青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）发行350,434股股份、向范卫红发行584,078股股份购买相关资产的注册申请；同意公司发行股份募集配套资金不超过35,000万元的注册申请。公司分别向交易对方发行15,653,267股、向特定对象发行13,379,204股，相关股份分别于2023年9月21日、2023年10月31日在深圳证券交易所创业板上市，截至2023年10月31日，公司总股本为358,741,711股。肖争强先生、肖高强先生合计持有的公司股份数量不变，因总股本增加，持股比例由39.49%被动稀释至36.29%。综上，信息披露义务人自本次变动前至本次权益变动报告书签署日合计持股比例累计减少了6.21%。

（二）本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况如下：

注：本次权益变动前持股比例是根据总股本为106,000,000 股计算，本次权益变动后持股比例是根据发行完成后公司总股本358,741,711股计算，上表中出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。

二、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或其所控制或委托的法人或其他组织应当披露的基本情况

信息披露义务人肖争强先生为公司董事长、肖高强先生为公司董事、总经理。

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本报告书“第四节 权益变动方式”中的相关内容。

信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

信息披露义务人最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形，且其已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况截至本报告签署日，信息披露义务人持有股份权利受限制情况如下：

截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的公司股份累计质押22,500,000股，占其所持股份比例为17.28%。除上述情形之外，信息披露义务人所持有的公司股份不存在任何其他权利限制。

四、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

五、前次权益变动报告书情况

在本报告书签署日前，信息披露义务人不存在披露前次权益变动报告书的情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖新强联股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书及声明；

3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

以上文件备置于公司董事会办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

肖争强

信息披露义务人：

肖高强

年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（本页无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）

信息披露义务人：

肖争强信息披露义务人：

肖高强

年 月 日