新强联:东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见

查股网  2024-04-30  新强联(300850)公司公告

东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售

股份上市流通的核查意见东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”)作为洛阳新强联回转支承股份有限公司(以下简称“新强联”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,对新强联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分限售股份解除限售并上市流通事项进行审慎核查,核查意见如下:

一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况

(一)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况2023年8月23日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2023〕1703号),同意公司向深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)发行14,017,855股股份、向青岛驰锐投资管理中心(有限合伙)发行700,900股股份、向青岛乾道荣辉投资管理中心(有限合伙)发行350,434股股份、向范卫红发行584,078股股份购买相关资产的注册申请;同意公司发行股份募集配套资金不超过35,000万元的注册申请。具体内容详见公司于2023年8月23日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》(公告编号:2023-095)。本次交易包括如下两部分:

1、发行股份及支付现金购买资产。公司以发行股份及支付现金的方式购买深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)、青岛驰锐投资管理中心(有限

合伙)、青岛乾道荣辉投资管理中心(有限合伙)和范卫红合计持有的洛阳圣久锻件有限公司51.1450%股权。本次购买资产向交易对方共发行人民币普通股(A股)15,653,267股,发行价为46.56元/股,相关新增股份于2023年9月21日上市,发行完成后,公司总股本由329,709,183股增加至345,362,450股。具体内容详见公司于2023年9月20日披露的《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》。

2、募集配套资金。公司于2023年10月以26.16元/股向诺德基金管理有限公司等6名认购对象发行人民币普通股(A股)13,379,204股,相关新增股份于2023年10月31日上市,发行完成后,公司总股本由345,362,498股增加至358,741,702股。具体内容详见公司于2023年10月26日披露的《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票暨新增股份上市公告书》。

(二)上述股份发行完成后至今公司总股本变动情况

2022年10月27日,公司可转换公司债券“强联转债”在深圳证券交易所挂牌交易,2023年4月17日,“强联转债”进入转股期,上述股份发行前至2024年4月18日,共有73张“强联转债”完成转股,合计转成178股“新强联”股票,公司总股本增加至358,741,880股。

二、申请解除股份限售股东承诺履行情况

(一)本次解除限售的股东情况

本次申请解除股份限售的股东共44位,如下所示:

序号认购对象证券账户名称
1范卫红范卫红
2国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司
3财通基金管理有限公司财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君享永熙单一资产管理计划
4财通基金-中信建投证券股份有限公司-财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划
序号认购对象证券账户名称
5财通基金-四时之言7号私募证券投资基金-财通基金开赢2号单一资产管理计划
6财通基金-国泰君安证券股份有限公司-财通基金君熠一期单一资产管理计划
7财通基金-中信银行-财通基金全盈象1号集合资产管理计划
8财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司
9财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增56号单一资产管理计划
10财通基金-中信证券股份有限公司-财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划
11财通基金-上海爱建信托有限责任公司-财通基金安吉53号单一资产管理计划
12财通基金-首创证券股份有限公司-财通基金汇通2号单一资产管理计划
13财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司
14财通基金-国新证券股份有限公司-财通基金玉泉合富97号单一资产管理计划
15财通基金-盈阳资产盈创一号私募证券投资基金-财通基金天禧定增盈阳17号单 一资产管理计划
16财通基金-韩笑-财通基金天禧定增29号单一资产管理计划
17财通基金-张继东-财通基金玉泉1002号单一资产管理计划
18财通基金-张忠民-财通基金玉泉1005号单一资产管理计划
19财通基金-中信银行-财通基金多彩象1号集合资产管理计划
20诺德基金管理有限公司诺德基金-中信证券股份有限公司-诺德基金浦江688号单一资产管理计划
21诺德基金-中信建投证券股份有限公司-诺德基金浦江888号单一资产管理计划
22诺德基金-长城证券股份有限公司-诺德基金浦江668号单一资产管理计划
23诺德基金-东源再融资主题精选10号私募证券投资基金-诺德基金浦江1173号单一资产管理计划
24诺德基金-李海荣-诺德基金浦江905号单一资产管理计划
序号认购对象证券账户名称
25诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划
26诺德基金-广发证券股份有限公司-诺德基金浦江588号单一资产管理计划
27诺德基金-山西证券股份有限公司-诺德基金浦江580号单一资产管理计划
28诺德基金-国泰君安证券股份有限公司-诺德基金浦江600号单一资产管理计划
29诺德基金-中国国际金融股份有限公司-诺德基金浦江126号单一资产管理计划
30诺德基金-中信证券股份有限公司-诺德基金浦江699号单一资产管理计划
31诺德基金-山东铁路发展基金有限公司-诺德基金浦江1166号单一资产管理计划
32诺德基金-申万宏源证券有限公司-诺德基金浦江89号单一资产管理计划
33诺德基金-安徽瑞升新能源科技发展有限公司-诺德基金浦江1056号单一资产管理计划
34诺德基金-兴银基金-祥盛1号单一资产管理计划-诺德基金303号单一资产管理计划
35诺德基金-光大银行-诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划
36诺德基金-兴业银行-诺德基金滨江17号集合资产管理计划
37诺德基金-华鑫证券有限责任公司-诺德基金创新定增量化对冲18号单一资产管理计划
38诺德基金-中建投信托·涌泉195号(定增优选2号)集合资金信托计划-诺德基金浦江1053号单一资产管理计划
39诺德基金-财达证券股份有限公司-诺德基金浦江922号单一资产管理计划
40诺德基金-兴业银行-诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划
41诺德基金-中建投信托·涌泉199号(定增优选3号)集合资金信托计划-诺德基金浦江1129号单一资产管理计划
42华夏基金管理有限公司中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金
43招商银行股份有限公司-华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金
44太平洋资产管理有限责任中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人
序号认购对象证券账户名称
公司-中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红分红

(二)解除股份限售的股东做出的各项承诺

上述股东承诺:

“本人/机构承诺认购的新股自上市之日起6个月内不予转让,特申请将本人/本机构在本次发行过程中认购的新强联股票进行锁定处理,锁定期自洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票上市之日起满6个月。

本公司(认购对象)/本人在锁定期满后减持时,将遵守《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。”

截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售股东除上述承诺外,无后续追加承诺。

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺,未出现违反承诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

(一)本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月8日(星期三)

(二)本次解除限售股份的数量为13,379,204股,占公司总股本的3.7295%。

(三)申请解除股份限售的股东共44位。

(四)股份解除限售及上市流通具体情况如下:

序号认购对象证券账户名称所持限售股份总数(股)本次解除限售数量(股)
1范卫红范卫红[注]1,348,603764,525
2国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司1,605,5041,605,504
3财通基金管理有限公司财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君享永熙单一资产管理计划1,567,2781,567,278
4财通基金-中信建投证券股份有限公司-财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划382,263382,263
5财通基金-四时之言7号私募证券投资基金-财通基金开赢2号单一资产管理计划38,22638,226
6财通基金-国泰君安证券股份有限公司-财通基金君熠一期单一资产管理计划573,395573,395
7财通基金-中信银行-财通基金全盈象1号集合资产管理计划305,810305,810
8财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司344,037344,037
9财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增56号单一资产管理计划76,45376,453
10财通基金-中信证券股份有限公司-财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划38,22638,226
11财通基金-上海爱建信托有限责任公司-财通基金安吉53号单一资产管理计划38,22638,226
12财通基金-首创证券股份有限公司-财通基金汇通2号单一资产管理计划114,679114,679
13财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司114,679114,679
14财通基金-国新证券股份有限公司-财通基金玉泉合富97号单一资产管理计划76,45376,453
15财通基金-盈阳资产盈创一号私募证券投资基金-财通38,22638,226
序号认购对象证券账户名称所持限售股份总数(股)本次解除限售数量(股)
基金天禧定增盈阳17号单一资产管理计划
16财通基金-韩笑-财通基金天禧定增29号单一资产管理计划38,22638,226
17财通基金-张继东-财通基金玉泉1002号单一资产管理计划38,22638,226
18财通基金-张忠民-财通基金玉泉1005号单一资产管理计划38,22638,226
19财通基金-中信银行-财通基金多彩象1号集合资产管理计划267,584267,584
20诺德基金管理有限公司诺德基金-中信证券股份有限公司-诺德基金浦江688号单一资产管理计划215,927215,927
21诺德基金-中信建投证券股份有限公司-诺德基金浦江888号单一资产管理计划114,679114,679
22诺德基金-长城证券股份有限公司-诺德基金浦江668号单一资产管理计划46,49146,491
23诺德基金-东源再融资主题精选10号私募证券投资基金-诺德基金浦江1173号单一资产管理计划4,1324,132
24诺德基金-李海荣-诺德基金浦江905号单一资产管理计划2,4812,481
25诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划2,293,5782,293,578
26诺德基金-广发证券股份有限公司-诺德基金浦江588号单一资产管理计划920,531920,531
27诺德基金-山西证券股份有限公司-诺德基金浦江580号单一资产管理计划573,394573,394
序号认购对象证券账户名称所持限售股份总数(股)本次解除限售数量(股)
28诺德基金-国泰君安证券股份有限公司-诺德基金浦江600号单一资产管理计划305,810305,810
29诺德基金-中国国际金融股份有限公司-诺德基金浦江126号单一资产管理计划194,232194,232
30诺德基金-中信证券股份有限公司-诺德基金浦江699号单一资产管理计划191,131191,131
31诺德基金-山东铁路发展基金有限公司-诺德基金浦江1166号单一资产管理计划99,18499,184
32诺德基金-申万宏源证券有限公司-诺德基金浦江89号单一资产管理计划46,49146,491
33诺德基金-安徽瑞升新能源科技发展有限公司-诺德基金浦江1056号单一资产管理计划38,22638,226
34诺德基金-兴银基金-祥盛1号单一资产管理计划-诺德基金303号单一资产管理计划33,06233,062
35诺德基金-光大银行-诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划23,14223,142
36诺德基金-兴业银行-诺德基金滨江17号集合资产管理计划4,1324,132
37诺德基金-华鑫证券有限责任公司-诺德基金创新定增量化对冲18号单一资产管理计划3,9683,968
38诺德基金-中建投信托·涌泉195号(定增优选2号)集合资金信托计划-诺德基金浦江1053号单一资产管理计划3,3063,306
39诺德基金-财达证券股份有3,3063,306
序号认购对象证券账户名称所持限售股份总数(股)本次解除限售数量(股)
限公司-诺德基金浦江922号单一资产管理计划
40诺德基金-兴业银行-诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划2,6452,645
41诺德基金-中建投信托·涌泉199号(定增优选3号)集合资金信托计划-诺德基金浦江1129号单一资产管理计划2,4802,480
42华夏基金管理有限公司中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金573,393573,393
43招商银行股份有限公司-华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金420,489420,489
44太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红802,752802,752
合计13,963,28213,379,204

注:范卫红限售股份包括发行股份购买资产部分及募集配套资金部分,其中发行股份购买资产部分的限售期为36个月,股份数为584,078股;募集配套资金部分的限售期6个月,股份数为764,525股。本次解除限售为募集配套资金部分的股份。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质本次变动前本次变动增减数量(+,-)本次变动后
数量(股)比例数量(股)比例
一、有限售条件股份127,120,54735.44%-13,379,204113,741,34331.71%
首发后限售股29,032,4718.09%-13,379,20415,653,2674.36%
高管锁定股98,088,07627.34%98,088,07627.34%
二、无限售条件股份231,621,33364.56%+13,379,204245,000,53768.29%
三、总股本358,741,880100.00%358,741,880100.00%

注1:上述变动情况为公司初步测算结果,以公司2024年4月18日的总股本进行测算,本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。

注2:本核查意见中表格数据若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因所致。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求;公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺,不存在违反相关承诺的情形;公司对本次限售股份解除限售并上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。(以下无正文)

(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见》签章页)

财务顾问主办人:

周波兴 胡杰畏

东兴证券股份有限公司

2024年4月29日


附件:公告原文