新强联：浙商证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
浙商证券股份有限公司
关于
洛阳新强联回转支承股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票 之
上市保荐书
保荐机构(主承销商)
(浙江省杭州市上城区五星路201号)
二〇二六年四月
3-3-1
声明
浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“浙商证券”)接受洛阳新
强联回转支承股份有限公司(以下简称“新强联”、“公司”或“发行人”)的委
托,担任其向特定对象发行股票的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确和完整。
除非文中另有所指,本上市保荐书中所使用的词语释义与《洛阳新强联回转
支承股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
目录
声明...... 1
目录...... 2
一、发行人基本信息...... 3
二、发行人存在的主要风险...... 5
三、本次发行情况...... 11
四、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况...... 14
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况...... 16
六、保荐机构承诺事项...... 17
七、本次证券发行履行的决策程序...... 18
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判
断以及相应理由和依据,以及保荐机构的核查内容和核查过程...... 19
九、本次证券上市是否符合上市条件的意见...... 20
十、保荐机构对发行人持续督导工作的安排...... 20
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...... 21
3-3-2
3-3-3
一、发行人基本信息
(一)发行人概况
项目 基本情况
公司名称 洛阳新强联回转支承股份有限公司
英文名称 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearing Co.,Ltd.
统一社会信用代码 9141030077798968XM
注册资本 41,408.5835 万元
实收资本 41,408.5835 万元
法定代表人 肖争强
公司设立时间 2005 年8 月3 日
股票上市时间 2020 年7 月13 日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 300850
证券简称 新强联
注册地址 河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区樱云路8 号
经营地址 河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区樱云路8 号
邮政编码 471800
电话号码 0379-62811096
传真号码 0379-62811095
互联网网址 https://www.lyxqlbearing.com.cn/
电子邮箱 xql@lyxql.com.cn
经营范围
大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;盾构机零部件
的设计、制造;中高频淬火,轴承滚子来料加工;锻件、铸件、法兰
的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技
术、设备的进口业务(国家限定公司经营的除外)。
(二)主营业务情况
公司主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。公司的主要产
品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承、风电锁紧盘及其他关键零部件,盾
构机轴承及关键零部件,海工装备起重机回转支承和锻件等。产品主要应用于风
力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。
报告期内,发行人主营业务收入情况如下:
3-3-4
金额 比例 金额 比例 金额 比例
回转支
承及配
套产品
风电类产品 358,025.05 81.69% 207,317.85 75.14% 200,477.11 75.20%
海工装备类
产品 5,911.86 1.35% 8,014.38 2.90% 17,246.85 6.47%
盾构机类产
品及其他 10,228.09 2.33% 11,275.45 4.09% 8,543.60 3.20%
锻件 21,243.83 4.85% 14,648.70 5.31% 3,441.80 1.29%
锁紧盘及联轴器 36,955.54 8.43% 30,405.82 11.02% 33,647.22 12.62%
其他产品 5,925.27 1.35% 4,249.74 1.54% 3,251.42 1.22%
合计 438,289.64 100.00% 275,911.94 100.00% 266,608.01 100.00%
(三)发行人主要财务数据及财务指标
报告期,公司内主要经营和财务数据及指标情况如下:
1、合并资产负债表
项目 2025 年
12 月31 日
2024 年
12 月31 日
2023 年
12 月31 日
资产合计 1,167,864.33 1,000,345.19 967,366.15
负债合计 445,145.75 476,218.75 448,803.58
所有者权益合计 722,718.59 524,126.44 518,562.57
归属于母公司所有者权益合计 699,957.46 511,174.06 508,237.82
2、合并利润表
营业收入 462,783.93 294,557.79 282,363.18
营业利润 97,704.60 7,438.39 43,491.23
利润总额 97,090.49 8,292.98 44,254.93
净利润 84,318.89 8,570.39 39,334.88
归属于母公司所有者净利润 81,815.92 6,537.77 37,484.42
3、合并现金流量表
经营活动产生的现金流量净额 1,838.44 44,371.80 -7,902.15
投资活动产生的现金流量净额 -28,535.22 -60,299.65 -99,065.52
筹资活动产生的现金流量净额 39,420.00 11,339.07 96,590.62
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.46 0.77 -4.89
现金及现金等价物净增加额 12,723.67 -4,588.01 -10,381.94
4、主要财务指标
财务指标 2025 年度/
2024 年度/
2023 年度/
2025.12.31
2024.12.31
2023.12.31
流动比率(倍) 1.78 1.88 1.56
速动比率(倍) 1.39 1.52 1.19
资产负债率(母公司) 35.19% 42.55% 45.26%
资产负债率(合并) 38.12% 47.61% 46.39%
归属于母公司所有者的每股净资产(元) 16.90 14.25 14.17
归属于母公司所有者的净利润(万元) 81,815.92 6,537.77 37,484.42
应收账款周转率(次/年) 2.73 2.03 2.33
存货周转率(次/年) 3.01 2.56 2.36
利息保障倍数 10.99 1.71 5.37
每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.04 1.24 -0.22
每股净现金流量(元/股) 0.31 -0.13 -0.29
注:上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算。
二、发行人存在的主要风险
(一)业务与经营风险
1、政策风险
公司风电类产品占主营业务收入比例较高,风电主轴轴承、偏航轴承、变桨 轴承作为风力发电机的重要零部件,其需求量与风电行业的发展有着密切关系。 风电行业政策对风电市场规模和电价具有引导和调控作用,一方面,政策通过设 定发展目标、规划布局等手段,推动风电装机规模的快速增长;另一方面,随着 技术进步和产业成熟,行业政策引导风电行业向平价上网过渡,引导风电电价逐 步参与市场化竞争,提升风电在能源市场中的竞争力。
2025 年1 月,国家发改委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市 场化改革促进新能源高质量发展的通知》,推动新能源上网电量全面参与市场交 易,上网电价通过市场交易形成。该政策有助于推动风电行业实现由市场需求内
3-3-5
3-3-6
生驱动的良性可持续发展,但也可能引发风力发电价格下降,短期内可能导致风
电项目收益率下降、风电项目投资规模减少,进而对公司产品销量和售价存在不
利影响,从而使得公司存在业绩增速下滑或业绩下降的风险。
此外,我国风电行业政策促进了行业的快速发展,但也带来一定波动。若未
来国家政策对风电行业的支持力度减弱,风电行业增速放缓,或市场交易电价出
现大幅波动等不利情况,对公司经营业绩稳定性可能产生不利影响。
2、尚未取得部分不动产权证书的风险
截至本报告签署日,因新安经济技术开发区洛新园区土地规划调整等原因,
公司部分房地产尚未取得不动产权证书。根据新安县自然资源局、新安县住房和
城乡建设局及新安经济技术开发区管理委员会出具的证明,公司该等建筑物、土
地均符合区域内土地利用总体规划和建筑工程施工的相关要求,待园区土地规划
调整完毕后,可办理相关不动产权证;在取得房地产不动产权证前,新强联及其
子公司可按现状使用该等房地产。
虽然公司没有因尚未取得部分不动产权证书而受到相关部门的处罚,但若园
区土地规划调整不及预期,或该部分房产因未取得房屋产权证书而被主管部门认
定为需拆除或不宜继续使用,或因此受到行政处罚,则可能对公司的生产经营造
成重大不利影响。
3、产品价格下降的风险
公司的回转支承产品价格受产品型号、原材料价格和市场竞争等因素影响。
近年来,由于技术进步和市场竞争等情况,下游风力发电机价格呈下降趋势,产
业链上各环节都会将价格压力向上游传导,公司的风电类回转支承产品价格也可
能存在下降风险。
4、业绩波动风险
报告期内,发行人营业收入分别为282,363.18 万元、294,557.79 万元和
462,783.93 万元,归属于母公司股东的净利润分别为37,484.42 万元、6,537.77
万元和81,815.92 万元。2025 年度,受风电行业景气度持续提升、风电行业反
内卷、政策支持、客户认可度高等影响,公司风电轴承销售增加,使得公司营业 收入和净利润同比大幅增长。
下游市场需求对公司的经营业绩存在较大的影响,倘若未来相关行业政策、 市场竞争情况、技术或公司自身经营发生重大不利变化、持有公司的股价发生重 大波动或者其他方面出现持续不利的变化,将对公司盈利情况产生较大不利影响, 发行人可能存在发行上市当年业绩下滑50%以上、甚至亏损的风险。
5、毛利率波动风险
报告期内,公司主营业务毛利率分别为26.97%、19.05%及28.74%。2024 年 度,由于风电行业内卷等原因,公司风电类产品价格下降,毛利率出现下滑。 若在未来阶段,出现行业竞争形势加剧等不利因素,且公司未能有效应对,导 致公司相关产品再次出现大幅降价,则公司主营业务毛利率将存在下降的风险, 进而影响公司盈利能力和整体利润水平。
6、应收账款回收的风险
报告期各期末,公司应收账款分别为108,711.84 万元、136,632.78 万元和 154,395.29 万元,占各期末资产总额的比例分别为11.24%、13.66%和13.22%。 报告期各期,公司应收账款周转率分别为2.33、2.03 和2.73。应收账款较大是 风电装备制造企业的特点之一,主要系下游风电整机行业应收账款金额较大、周 转率偏低导致,公司的应收账款情况符合行业特征。但是,公司仍然存在应收账 款较大引致的坏账损失风险和应收账款周转率下降的风险。如果个别客户经营状 况发生重大不利变化,公司不能及时收回应收款项,将对公司的经营业绩造成一 定不利影响。
7、经营活动现金流波动较大的风险
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,902.15 万元、 44,371.80 万元和1,838.44 万元,存在一定波动,2025 年度,公司经营活动产 生的现金流量净额远低于净利润,主要系公司客户回款具有一定信用期,而原 材料特钢的采购付款没有信用期,销售和采购存在时间性差异。公司经营和盈
3-3-7
利能力情况良好,资产流动性较强,主要客户资信和客户应收账款的回收情况 良好,公司流动性风险较小。若未来因宏观经济环境变化、行业竞争加剧或自 身经营业绩未达预期、客户回款周期延长、银行信贷政策收紧或公司融资渠道 受限等情况,公司将面临一定的短期偿债压力与流动性风险。
8、客户集中度较高的风险
报告期各期,公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 70.25%、72.45%和74.80%,受下游行业集中度较高影响,公司存在客户集中度 较高的风险。如果主要客户的经营及财务状况出现不利变化,或者客户对公司服 务提出新要求,影响到双方的合作,则可能对公司经营产生不利影响。
9、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为连铸圆坯、钢锭和锻件,占生产成本的比重较 高,锻件的价格也受其上游连铸圆坯和钢锭价格的影响,报告期内,公司采购的 连铸圆坯和钢锭的平均价格分别为0.53 万元/吨、0.46 万元/吨和0.46 万元/吨, 采购价格受钢材市场价格影响,总体呈下降趋势。如果未来原材料价格出现大幅 上升,而公司产品售价的调整不及时,将对公司业绩产生不利影响。
10、管理风险
随着募集资金投资项目的实施,公司资产规模、经营规模将进一步增加。业 务及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更 高的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度,在人力 资源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面实施有效的管理,将给 公司持续发展带来不利影响。
11、安全生产风险
公司子公司圣久锻件在生产过程中使用天然气作为主要燃料,生产过程中采 用部分高温生产工艺,如果公司因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原 因,造成意外安全事故,将影响公司正常的生产经营,从而导致公司存在业绩波 动甚至业绩下滑的风险。
3-3-8
(二)募集资金投资项目实施的风险
1、募投项目实施相关风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证,但该论证是基于当前国家产业政 策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的,在项目实际 运营过程中,市场本身具有其他不确定性因素,仍有可能使该项目在实施后面临 一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政 策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况,将对募集资金投资项目的预期效果产 生不确定影响。如果后续实施过程中因宏观经济环境变化、风电行业转向不景气、 风电新增装机容量不及预期、风电市场竞争加剧、国家政策出现重大反转、技 术路线出现重大调整、公司战略调整等不利因素影响,该募投项目存在延期或 无法实施的风险。
2、募投项目产能消化的风险
本次募投项目实施后,公司将新增年产1,150 台6MW 及以上大功率风力发 电机组配套主轴承、偏航变桨轴承和250 台大型风塔法兰的生产能力。新增产能 的消化受宏观经济环境、下游客户需求、市场竞争、公司业务拓展效果等多方面 因素影响,募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性。若同行业公司大 幅扩产,可能出现行业内同质化产能扩产过快、产能闲置的情况,需关注产能 消化风险。
3、募投项目效益未达预期风险
本次募投项目中,6MW 及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件 建设项目预计可以产生经济效益,公司已结合行业发展趋势、行业市场现状、项 目拟投产产品情况、公司过往同类项目投资情况等对项目的未来效益进行了谨慎 预测。但由于募投项目投资金额较大、建设周期较长,项目在实施过程中可能面 临政策变化、技术进步、市场环境变化等诸多不可预见因素,如果宏观经济环境 变化、风电行业转向不景气、风电新增装机容量不及预期、风电市场竞争加剧、 国家政策出现重大反转、技术路线出现重大调整等不利因素,因而存在募投项目
3-3-9
延期、无法实施或者实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。
4、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将有所增加。经测算,募投项 目达产后,年新增折旧摊销金额为11,495.00 万元。
本次募集资金投资项目达产后,募投项目实现的销售收入及利润总额能够覆 盖新增折旧摊销金额,能够提升公司整体的盈利能力。极端情况下,如果遇到 行业或市场环境发生重大不利变化、风电市场竞争加剧、国家政策出现重大反 转、技术路线出现重大调整、募投项目的进展不及预期等不利因素,导致募投 项目无法实现预期销售收入及利润总额,则募投项目产生的折旧和摊销的增加 可能导致公司出现盈利下降甚至亏损的风险。
5、即期回报被摊薄风险
本次发行完成后,公司总股本及资产规模将有所增长。由于募集资金投资项 目存在建设周期,自项目实施至产生效益需要时间,若此期间公司净利润未能与 净资产保持同步增长,或项目收益不及预期,将导致公司每股收益、净资产收益 率短期内下降,公司存在即期回报被摊薄的风险。
6、募投项目用地抵押的风险
公司已取得募集资金投资项目“6MW 及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴 承及零部件建设项目”涉及的建设用地(证书编号为苏(2023)张家港市不动 产权第8274790 号),为获取银行贷款该地块已设置抵押。公司目前经营情况良 好,授信额度充裕,但若市场环境出现重大不利变化,导致公司经营情况、偿 债能力受到影响,该募投项目可能面临土地抵押权行使而无法正常实施的风险。
(三)审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会 议、2026 年第一次临时股东会审议通过,尚需深圳证券交易所审核通过并经中 国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及
3-3-10
取得上述批准的时间等均存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能 最终实施完成的风险。
(四)发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资 者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足额募集所 需资金甚至发行失败的风险。
(五)不可抗力的风险
地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、 人员造成损害,影响公司的正常生产经营,造成直接经济损失或导致公司盈利能 力下降。
三、本次发行情况
(一)发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币1.00 元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
(三)发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名(含),为符合中国证监会 规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资
3-3-11
金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并 取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据 竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发 行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对 象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
(四)发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交 易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整 公式如下:
\[派发现金股利: P 1=P 0-D\]
\[送股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N)\]
\[两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)\]
其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转 增股本数,P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注 册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主 承销商)协商确定。
(五)发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定,且不超过本 次发行前公司总股本的30%,即不超过124,225,750 股(含本数)。本次向特定对 象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准,最终发行数量由公司
3-3-12
3-3-13
董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销
商)协商确定。
如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,则本次向特定对象发行
的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
(六)股票限售期
本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。
限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票,按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内,发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。
(七)上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
(八)募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150,000.00 万元(含本数),
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 6MW 及以上大功率风电主轴承、偏航变
桨轴承及零部件建设项目 142,000.00 110,000.00
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 182,000.00 150,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。公司董事会可根据股东会的授权,对项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,
对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以
募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额,在最终确定的 本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的重要性、时效 性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
(九)滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行 完成后的股份比例共享。
(十)发行决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向 特定对象发行股票相关决议之日起12 个月之内。
四、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况
(一)保荐代表人
保荐机构指定周波兴、张雪梅担任本次发行的保荐代表人。
周波兴:浙商证券投资银行总部业务董事,保荐代表人,中国注册会计师、 法律职业资格,理学硕士。曾在会计师事务所从事审计工作,2015 年开始从事 投资银行工作,曾主要负责或参与新强联(300850)、漱玉平民(301017)和富 岭股份(001356)首次公开发行股票项目;新奥股份(600803)非公开发行股票 项目;滨化股份(601678)、新强联(300850)向不特定对象发行可转换公司债 券项目;新强联(300850)、宇顺科技(002289)、新奥股份(600803)、华自科 技(300490)、中源协和(600645)、奥园美谷(000615)重大资产重组项目;新 奥股份(600803)公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上 市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
张雪梅:浙商证券投资银行总部业务副总监,保荐代表人、法律职业资格, 经济学硕士。2018 年开始从事投资银行工作,曾参与易瑞生物(300942)、双乐 股份(301036)、中健康桥等首次公开发行股票项目;曾参与双乐股份(301036)
3-3-14
向不特定对象发行可转换公司债券、易瑞生物(300942)向不特定对象发行可转 换公司债券等再融资项目;曾参与君正集团(601216)重大资产重组、博晖创新 (300318)发行股份购买资产、漱玉平民(301017)重大资产重组等项目。在保 荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执 业记录良好。
(二)项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人:
本次发行项目的项目协办人为程乾,其执业情况如下:
程乾:浙商证券投资银行总部业务副总监,保荐代表人、经济学硕士。2022 年开始从事投资银行工作,曾参与富岭股份(001356)首次公开发行股票项目; 新强联(300850)向不特定对象发行可转换公司债券、双杰电气(300444)向特 定对象发行股票等再融资项目;新强联(300850)发行股份及支付现金购买资产 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关规定,执业记录良好。
2、项目组其他成员:胡天一。
(三)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司
法定代表人:钱文海
保荐代表人:周波兴、张雪梅
联系地址:浙江省杭州市上城区五星路201 号
邮编:310020
电话:0571-87901922
传真:0571-87901974
3-3-15
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况
截至本上市保荐书签署日,本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可 能影响公正履行保荐职责的关联关系情况如下:
(1)本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
经核查,截至2026 年1 月20 日,保荐机构通过浙江浙商证券资产管理有限 公司持有发行人股份800 股,占发行人总股本的比例较低。保荐机构已建立了有 效的信息隔离墙管理制度,保荐机构资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐 机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
(2)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
截至本上市保荐书签署日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(3)本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,董事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况;
截至本上市保荐书签署日,不存在保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,董 事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
(4)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
截至本上市保荐书签署日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况。
(5)本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
3-3-16
截至本上市保荐书签署日,保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正 履行保荐职责的其他关联关系。
综上所述,截至本上市保荐书签署日,发行人及其关联方与本保荐机构及其 关联方之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的利害关系,本保荐机构 除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外,与发行人不存在其他主要 业务往来情况。
六、保荐机构承诺事项
(一)浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定,对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营 状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人本次 证券发行上市,并据此出具本上市保荐书;
(二)根据《保荐管理办法》第二十五条的规定,浙商证券作出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发 行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;
3-3-17
3-3-18
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施;
9、中国证监会及深交所规定的其他事项。
(三)浙商证券承诺,自愿按照《保荐管理办法》的规定,自证券上市之日
起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(四)浙商证券承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定,接受深交所的自律管理。
七、本次证券发行履行的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票事宜已根据《公司法》《证券法》及中国证
监会、深交所规定的决策程序,具体如下:
2025 年12 月23 日,发行人召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于公司2025 年度向特定对
象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2026 年1 月8 日,发行人召开2026 年第一次临时股东会,以现场投票与网
络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
2026 年1 月28 日,浙商证券在杭州召开了内核会议,审议新强联向特定对
象发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到9 人,9 人参加表决,符合内
核委员会工作规则的要求,内核会议一致同意保荐新强联向特定对象发行股票项
目。
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方
可实施。
就本次发行的决策程序,本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东会的会
议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查,本保荐机构认为,发行人就本次
3-3-19
发行已经履行了必要的决策程序,发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表
决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定,
符合《公司章程》的相关规定,决议合法有效。
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作
出的专业判断以及相应理由和依据,以及保荐机构的核查内容和核查
过程
(一)发行人符合板块定位及国家产业政策
公司主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。公司的主要产
品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承、风电锁紧盘及其他关键零部件,盾
构机轴承及关键零部件,海工装备起重机回转支承和锻件等。产品主要应用于风
力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为“通用设备
制造业”(分类代码:C34)中的“滚动轴承制造”(代码:C3451);根据《中国
上市公司协会上市公司行业统计分类指引》和《分类结构和代码表》(2023 年5
月发布),公司所处行业为“通用设备制造业”(分类代码:C34)。
轴承属于工业中机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“三基”之一,
广泛应用于各种装备的制造之中。高端轴承等关键基础零部件的发展,是我国工
业发展的重要动力,是加快建设制造强国的基础。
综上所述,发行人符合板块定位及国家产业政策。
(二)保荐机构的核查内容和核查过程
保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行
业地位、未来发展政策等信息;收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息,
了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合
国家产业政策进行核查。经核查,本保荐机构认为发行人符合板块定位,主营业
务符合国家产业政策相关规定。
3-3-20
九、本次证券上市是否符合上市条件的意见
发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件;
《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.5 条的规定“上市公司申请新股、可转
换公司债券在本所上市时,仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。
经核查,保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-
-证券期货法律适用意见第18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
十、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
(一)持续督导事项 在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司规范 运作、信守承诺和信息披露等义务, 审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件,确信上市公司向交 易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏; 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易 所提交的其他文件进行事前审阅(或在上市公司履行信 息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工 作),对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,及时向 交易所报告; 3、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场 传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 露的重大事项或披露的信息与事实不符的,及时督促上 市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清 的,及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完善防止控 股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定; 2、参加董事会和股东会重大事项的决策过程; 3、建立重大财务活动的通报制度; 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行 为,及时向中国证监会、交易所报告,并发表声明。
督导发行人有效执行并完善防止其 董事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理 结构,制订完善的分权管理和授权经营制度; 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制,完善高管 人员的薪酬体系; 3、对高管人员的故意违法违规的行为,及时报告中国 证监会、证券交易所,并发表声明。
督导发行人有效执行并完善保障关 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度,根据
3-3-21
事项 安排
联交易公允性和合规性的制度,并 对关联交易发表意见
实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定; 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关 联董事回避的规定; 3、督导发行人严格履行信息披露制度,及时公告关联 交易事项; 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
持续关注发行人募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金; 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况; 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行 承诺的,督导发行人及时进行公告; 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金 用途的,督导发行人严格按照法定程序进行变更,关注 发行人变更的比例,并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提供担保等 事项,并发表意见
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外 担保的决策程序; 2、督导发行人严格履行信息披露制度,及时公告对外 担保事项; 3、对发行人违规提供对外担保的行为,及时向中国证 监会、证券交易所报告,并发表声明。 (二)保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定
1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息; 2、根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公 开声明。
(三)发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐 职责; 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的,督促中介 机构做出解释或出具依据。
(四)其他安排
在持续督导期间与发行人及时有效沟通,督导发行人更 好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关法律法规的规定。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查,本保荐机构认为:发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象
发行股票的条件,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。因此,本保荐
机构同意保荐洛阳新强联回转支承股份有限公司本次向特定对象发行股票并在
深圳证券交易所上市交易。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有 限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页)
项目协办人:
程 乾
保荐代表人:
内核负责人:
周波兴
邓宏光 保荐业务负责人:
浙商证券股份有限公司
年 月
3-3-22