交大思诺：未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划

北京交大思诺科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

为了完善和健全北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护公司股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，以及《北京交大思诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《北京交大思诺科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

一、公司制定未来分红回报规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并借此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司未来分红回报规划的制定原则

（一）公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和《公司章程》的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。

（三）在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。

三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体分红回报规划

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。

（二）现金分红比例和期间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）现金分红的具体条件（同时满足）

1、公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

2、保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；

3、未发生弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划等特殊事项，其中“重大投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。

（四）发放股票股利的条件（同时满足）

（1）公司经营状况良好，满足上述现金分红的具体条件；

（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（3）具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（4）董事会提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过。

四、未来分红回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）股东回报规划的制定周期

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定相应的《未来三年股东分红回报规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（二）利润分配政策的论证程序和决策机制

1、公司的利润分配方案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、利润分配方案的拟定或修改须经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

3、股东大会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定对经董事会审议通过的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、信息网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

5、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划等特殊事项而不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、公司当年满足《公司章程》规定的现金分红具体条件，但董事会未制定（审议通过）现金分红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。

（三）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制

1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。

2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董事会审议。调整提案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

3、确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

五、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

北京交大思诺科技股份有限公司

董事会2023年7月24日