交大思诺：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(摘要)

证券代码：300851证券简称：交大思诺上市地点：深圳证券交易所

北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

二〇二六年五月

上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在交大思诺拥有权益的股份（如有）。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中披露标的公司经审计的财务数据、资产评估结果。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督

管理委员会注册后方可实施。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方承诺：

承诺人承诺将依据相关规定，及时向交大思诺及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

承诺人保证向交大思诺及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。

如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在交大思诺拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交交大思诺董事会，由交大思诺董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权交大思诺董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；交大思诺董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 5

释义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专业释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案简要介绍 ...... 9

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

七、待补充披露的信息提示 ...... 16

重大风险提示 ...... 18

一、与本次交易相关的风险 ...... 18

二、标的公司相关的风险 ...... 20

三、其他风险 ...... 22

第一节本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易的具体方案 ...... 27

三、本次交易的性质 ...... 34

四、标的资产评估定价情况 ...... 34

五、业绩承诺及补偿安排 ...... 35

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 35

七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 35

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 36

释义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义

二、专业释义

注：除特别说明外，本预案摘要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

（二）交易标的评估情况截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基准日的资产基础法评估值为依据，由交易各方协商确定。

标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及现金的方式支付交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值尚未确定、本次交易的最终交易价格、具体发行股份与支付现金比例等尚未确定。该等尚未确定事项将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。募集配套资金金额

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事轨道交通列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织生产、销售及技术支持，主要体现为产品的系统设计及软硬件开发和产品实现的全流程管控。公司专注于普速列控车载设备（机车信号CPU组件、列车运行监控装置）、应答器系统和轨道电路读取器（TCR）等列控系统关键设备的自主研发，研制的产品均实现了业界安全完整性等级中最高的安全等级SIL4级，广泛应用于普速铁路、高速铁路、城市轨道交通等领域。

标的公司主要从事轨道交通专网通信领域相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括铁路无线调车系统、列车尾部安全防护系统等，是应用于货物列车编组场站内、货物列车和旅客列车等铁路轨道交通装备上的必备系统。标的公司拥有多年铁路市场产品研发经验，对铁路专网通信市场、产品和技术有着深刻的认识，客户群体稳定，市场认可度较高，成长性良好。

本次交易前，上市公司持有标的公司39.72%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有助于提升上市公司在轨道交通领域的市场地位，进一步实现产品多元化布局，激发创新性研发动能，充分利用各自的客户资源，培育和发掘新的业务增长点，形成优势互补，持续增强上市公司的竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，标的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案或许可（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，内容如下：

“一、自交大思诺审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有交大思诺股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如交大思诺实施转增

股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的交大思诺股份亦遵守上述承诺。

三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归交大思诺所有。如因本人违反本承诺函导致交大思诺受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市

公司股东利益。

（四）网络投票安排上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在

重组报告书中予以披露。

本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（六）募集配套资金未能实现或低于预期的风险

本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将

通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（七）收购整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济及行业政策变化的风险标的公司所在轨道交通通信行业与政府对轨道交通项目的投入和国铁集团招投标总体规划息息相关。轨道交通行业作为国家基础设施建设的重要组成部分，受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。尽管近年来我国政府不断支持和鼓励中国轨道交通相关行业的发展，若未来相关行业政策出现调整或国铁集团的招投标计划出现变更，则可能对标的公司业务发展产生不利影响。

（二）公司产品质量问题导致安全事故的风险安全是轨道交通运营的生命线，轨道交通安全直接关系到人民的生命财产安全。一旦因标的公司产品质量问题导致铁路行车发生安全责任事故，标的公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。

（三）产品认证风险根据《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）、《铁路运输基础设备生产企业审批办法》、《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》（铁总科技[2014]135号）、《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》（铁总科技〔2014〕201号）等相关规定，国家对境内生产铁路运输基础设备的企业实行行政许可，对未设定行政许可但列入《采信目录》的铁路产品实行认证管理，标的公司核心产品需在取得行政许可及认证后方可进行生产销售。目前，标的公司主要核心产

品均按照要求取得了相关许可或认证。一旦出现产品不能取得许可或认证的情形，将对标的公司经营造成重大不利影响。

此外，标的公司在新产品开发及新业务开拓过程中，可能需要根据《铁路运输基础设备生产企业审批办法》、《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》等相关规定新申请行政许可或认证。若标的公司无法取得相关许可或认证，可能对产品和业务开拓产生不利影响。

（四）收入季节性波动风险

标的公司客户主要集中在轨道交通领域，业务通常受客户预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响，客户一般在一季度制定并出台相关预算及采购计划，招投标及合同的实施则相对集中在二季度及以后，标的公司收入呈现出一定的季节性特征，客户验收主要集中在下半年，特别是第四季度，使得标的公司经营业绩存在季节性波动的风险。

（五）客户集中度较高的风险

标的公司是轨道交通专用通信设备提供商，主要面向国内铁路市场。在我国当前铁路系统的管理体制下，国铁集团负责国内铁路运输的统一调度指挥及运输经营管理和投资建设，因此国内铁路市场客户主要集中于国铁集团及其下属企业。报告期内，标的公司对国铁集团及其下属企业的销售收入占营业收入的比重超70%，客户集中度较高。尽管国铁集团及其下属各企业的采购规模及金额根据规划需求和财政预算的不同而存在差异，具有相对独立的经营决策权并可以独立从事生产经营活动，但若国家铁路整体规划及需求发生变化，或因国铁集团的招采政策变化以及因技术先进性等原因导致公司在国铁集团供应商体系中的竞争力下降，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）技术开发和迭代升级风险

我国轨道交通行业已进入快速发展阶段且日趋自动化、智能化，对于轨道交通通信产品的要求也逐步提高。由于行业技术持续更新、研发周期长，如果标的公司未来无法准确把握行业技术发展趋势并跟进技术研发方向，或产品研发速度无法匹配行业与主管部门对技术更新的需求，标的公司的市场竞争力和持续发展

将受到不利影响。此外，标的公司技术创新和新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险，也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

（七）核心技术人员流失的风险标的公司重视技术人才培养及引进，目前已经形成了一支研发经验丰富、技术能力过硬的技术团队。但随着轨道交通通信系统行业的迅速发展，业内人才需求及竞争日益激烈，标的公司若无法持续提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，则存在着技术人员流失、研发能力下降的风险，对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。

（八）应收账款风险报告期末，标的公司应收账款账面价值为5,989.23万元，占总资产的比例为

22.36%，存在一定的回收风险。此外，如未来标的公司应收账款增长速度过快或主要客户付款政策发生变化，标的公司资金周转将受到影响，并可能需要计提更多的坏账准备，从而对标的公司的生产经营和业绩造成不利影响。

（九）存货跌价风险报告期末，标的公司存货账面价值为5,872.94万元，占总资产的比例为

21.92%。虽然标的公司不存在长期积压的呆滞存货，且标的公司在每年末对存货进行了减值测试，并计提了相应的跌价准备，但仍不排除未来标的公司可能发生存货贬值或毁损等引起存货跌价的风险。

（十）税收优惠政策变动风险报告期内，标的公司享受高新技术企业15%的企业所得税率和软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策；如相关税收优惠政策发生变动、标的公司不能继续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能继续享受相关税收优惠政策，标的公司盈利状况将发生不利变化。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家有关部门不断出台政策，鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式促进行业整合和产业升级，提升上市公司质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业或拓展优质赛道，通过并购重组提升发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等。

在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次交易，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强持续盈利能力，提升上市公司质量。

2、标的公司所处行业具有较大的发展空间和潜力

标的公司作为轨道交通专网通信系统供应商，自身业务发展与铁路行业息息相关。铁路是综合交通运输体系的骨干，是国家战略性、先导性、关键性重大基础设施，是建设现代化经济体系的重要支撑。

近年来，铁路行业投资力度持续在高位维持。2025年，全国铁路固定资产投资完成9,015亿元，同比增长6.0%，年度投资规模创历史新高。根据铁路项目计划通车年份等数据统计，预计“十五五”期间整体投资强度预计仍将维持较高水平，在铁路投资拉动作用的影响下，轨道交通专网通信领域的市场需求有望维持并进一步增长，为标的公司带来发展空间。

标的公司产品目前主要应用于铁路运输领域。2025年，全国铁路累计完成旅客发送量46.01亿人，同比增长6.7%；完成旅客周转量16,395.56亿人公里，同比增长3.8%；累计完成货运发送量52.77亿吨，同比增长2.0%；完成货运周转量36,869.09亿吨公里，同比增长2.8%。随着我国铁路客货运量的不断增长，相关升级、改造、更新、运维方面的投资额呈现提高趋势。2025年1月，国铁集团印发《铁路设备更新改造行动方案》，部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设备高效循环利用五大行动，推动铁路设备更新换代，促进铁路高质量发展。此外，当下铁路建设正向自动化、智能化的方向演进。《数字交通发展规划纲要》提出要构建数字化的采集体系、网络化的传输体系和智能化的应用体系，加快交通运输信息化向数字化、网络化、智能化发展；国铁集团提出“十五五”时期“人工智能+”行动取得标志性成果，数智化技术应用水平大幅提升的目标。在这一背景下，未来，铁路行业将持续推进铁路数智化建设，通信系统设备制造行业也将趋于自动化、智能化，通过5G通信、北斗定位、人工智能等新一代信息技术与铁路行业的集成融合，全面提升铁路行业智能化水平，实现铁路安全、效率、体验的有效结合，打造更加安全可靠、更加经济高效的新一代铁路运输体系。综上，随着我国轨道交通行业的快速发展，标的公司也将长期处于重大发展机遇期。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

本次交易前，上市公司持有标的公司39.72%股权，标的公司经营业绩、盈利情况和现金流情况良好。本次交易后上市公司能够进一步提高在标的公司享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

2、加强上市公司与标的公司的多维协同，提升上市公司的综合竞争力

标的公司作为轨道交通专网通信系统供应商，在铁路通信领域具有较高的市

场占有率和品牌知名度，拥有较为深厚的客户积累和产品技术积累。

标的公司与上市公司同处轨道交通行业，分属于通信和信号不同细分应用领域。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增轨道交通专网通信业务板块，完善业务多元化布局，增强自身经营的抗风险能力；能够与标的公司实现销售渠道优势互补、生产及供应链协同、共同研发推广新产品，有利于上市公司顺应行业发展趋势，聚焦战略发展方向，提升综合竞争力，进一步提升发展质量。

同时，上市公司良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步提升获客能力，增强客户信任度，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力。

3、完善研发布局，把握行业发展转型机遇

标的公司所属的轨道交通专网通信领域和上市公司所属的轨道交通信号领域均属于技术密集型行业，终端用户不仅对产品的安全性、可靠性、稳定性等均具有很高的要求，而且对产品的自动化、智能化、无人化的需求也日益增加，要求行业内企业及时响应新的需求，持续不断地进行既有产品的升级迭代和新产品的研发。

上市公司和标的公司作为长期深耕各自细分领域的领先企业，均积累了丰富的技术储备、项目经验和客户资源。通过本次交易，双方能够进一步增强研发协同，重点针对铁路行业自动化、智能化、无人化的发展趋势，打造创新产品研发平台，系统级整合调度通信产品、信号产品、列控产品，共同开发智能调车系统等新产品，实现调车作业的智能化、无人化，满足终端用户需求，增加新的业绩增长点。

利用本次交易后打造的创新产品研发平台，上市公司将顺应智慧交通的发展趋势，进一步加大轨道交通智能化产品的研发力度，完善研发布局，为持续发展提供保障。

本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，不仅有利于保障上市公司和标的公司维持现有产品的研发投入，促进现有业务持续、稳定发展，而且能够为上市

公司加大创新产品研发投入提供资金支持，为上市公司发展提供新的增长动能，有利于上市公司把握行业发展转型机遇实现自身的高质量转型发展。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。

（一）发行股份及支付现金购买资产公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）、叶晞、张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤持有的北交信通60.28%股权。本次交易完成后，公司持有北交信通100%股份。

1、交易价格及定价依据截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基准日的资产基础法评估值为依据。各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行签署补充协议，以确定标的资产的交易价格。

2、支付方式本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。

3、发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。

4、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为张伟等6名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为28.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派息（现金股利）：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的股东会决议公告日至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会注册前。出现下述公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形的，公司董事会有权在公司股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

①创业板指数（399006.SZ）或万得轨道交通指数（866066.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；

②公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

（2）向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

①创业板指数（399006.SZ）或万得轨道交通指数（866066.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；

②公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（3）调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（4）发行价格调整机制在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）公司股票交易均价的80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交公司股东会再次审议。

若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

（5）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应调整。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

7、期间损益归属

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有。特别地，过渡期内，如标的资产产生亏损的（以会计年度计算），由交易对方向上市公司补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占标的公司总股本的比例计算。

8、股份锁定期安排

本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求另行协商约定。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。

在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次股份发行后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中

予以披露。本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、本次交易税费和中介机构费用等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套

资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

7、滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为邱宽民先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为邱宽民先生，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估定价情况截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基准日的资产基础法评估值为依据，由交易各方协商确定。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

五、业绩承诺及补偿安排

本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。

六、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺上市公司控股股东、实际控制人邱宽民出具的重要承诺如下：

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）（本页无正文，为《北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）

北京交大思诺科技股份有限公司

2026年5月26日