四会富仕：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：300852 证券简称：四会富仕 公告编号：2023-052

四会富仕电子科技股份有限公司

Sihui Fuji Electronics Technology Co.,Ltd.（住所：四会市下茆镇龙湾村西鸦崀）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二三年八月

第一节 重要声明与提示四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“四会富仕”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：富仕转债

二、可转换公司债券代码：123217

三、可转换公司债券发行量：57,000万元（5,700,000张）

四、可转换公司债券上市量：57,000万元（5,700,000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年8月24日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2023年8月8日至2029年8月7日

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2024年2月14日至2029年8月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别：债券信用等级为AA-，发行主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。

十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1522号”文同意注册的批复，公司于2023年8月8日向不特定对象发行了5,700,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2023年8月7日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司57,000.00万元可转换公司债券将于2023年8月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“富仕转债”，债券代码“123217”。

本公司已于2023年8月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“四会富仕”）英文名称：Sihui Fuji Electronics Technology Co.,Ltd.注册地址：四会市下茆镇龙湾村西鸦崀办公地址：四会市下茆镇四会电子产业园2号法定代表人：刘天明注册资本：10,193.076万元设立日期：2009年8月28日（2018年6月7日整体变更为股份有限公司）上市地点：深圳证券交易所股票简称：四会富仕股票代码：300852经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、刚挠结合、金属基、高频、HDI、元件嵌入式等电路板；电路板设计；电路板表面元件贴片、封装；自动化产品的研发、生产、销售；新型材料的研发、生产、销售；国内贸易；货物的进出口、技术进出口。（以上项目不含工商登记前置审批事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前发行人的股本结构

截至2023年6月30日，公司的总股本为101,930,760股，不存在库存股，股本结构如下：

单位：股

三、股份总数

截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

三、发行人的主要经营情况

（一）主营业务及其变化情况

公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，公司专注于印制电路板中小批量板的制造，以“高品质、高可靠、短交期、快速响应”为市场定位，产品广泛应用于工业控制、汽车电子、消费电子、通信设备、医疗器械等领域。自成立以来，公司的主营业务没有发生变化。

（一）公司主要产品及其用途

印制电路板主要功能是使各种电子元器组件通过电路进行连接，起到导通和传输的作用，是电子产品的关键电子互连件。电子产品的可靠性很大程度上要依赖印制电路板的制造品质，因此印制电路板被称作“电子产品之母”。

公司印制电路板产品类型丰富，除单/双面板、多层板以外，产品类型覆盖

HDI板、厚铜板、陶瓷基板、刚挠结合板、高频高速板等。

公司的产品广泛应用于以下领域：

1、工业控制领域

工业控制是指利用电子电气、机械和软件实现工业自动化，使工厂的生产和制造过程更加自动化和精确化，并具有可视可控性。工业控制产品需要技术和工艺水平高的PCB产品，是细分领域的高端市场。公司工业控制领域产品主要应用于伺服电机及伺服驱动器、工业射频器、工业电源、工业机器人、数控机床等。具体产品图如下：

2、汽车电子领域

汽车电子是电子信息技术与汽车传统技术的结合，是车体汽车电子控制和车载汽车电子控制的总称。PCB在汽车电子中应用广泛，包括动力控制系统、安全

控制系统、车身电子系统、娱乐通讯四大系统，因此汽车电子对于PCB的需求是多元化的。出于对安全的考虑，汽车制造企业的供应商资质认证周期较长，一般为2至3年。公司产品在汽车电子的应用包括车载雷达、车载充电器、助力转向系统、车载马达、无钥匙进入系统（PKE）等。

具体产品图如下：

3、通信设备领域

通信领域的PCB需求可分为通信设备和终端，其中通信设备主要指用于有线或无线网络传输的通信基础设施，包括通信基站、路由器、交换机、骨干网传输设备、微波传输设备、光纤到户设备等。公司产品主要应用于网络伺服器、通讯变压器、连接器等。具体产品图如下：

4、医疗器械领域

出于对安全和有效的考虑，医疗器械行业对PCB的高可靠性、安全性、环保有较高的要求；医疗器械产品层级跨度大，包括消费类医疗产品，高可靠、高稳定的中高端医疗产品，高密度、高集成化的小型便携式产品，以及智能化、多功能的穿戴式医疗产品。公司生产的医疗器械PCB应用于医疗分析仪、扫描仪、可穿戴脉搏测量仪、起搏器等。

具体产品图如下：

5、IC测试领域

IC测试板是芯片测试环节的基础耗材，产品应用从晶圆测试到封装后芯片测试各环节，主要为探针卡、负载板和老化板等。层数高，密度大，生产难度大，客户认证周期长，主要以多品种、小批量为主，产品单价和附加值较高。未来国内晶圆和封测产能持续扩产必将带动IC测试板行业需求增长,公司已成功开发80层IC测试板，有望在IC测试领域迎来快速发展空间。

具体产品图如下：

四、公司控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至2023年3月31日，公司控股股东为四会市明诚贸易有限公司（以下简称“四会明诚”），持有公司39.48%股份，其基本情况如下：

四会明诚最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

（二）实际控制人基本情况

刘天明、温一峰和黄志成通过四会明诚、天诚同创、一鸣投资合计控制发行人59.87%的股份；刘天明直接持有公司2.60%的股份；温一峰直接持有公司2.60%的股份；刘天明、温一峰和黄志成共同控制公司65.07%的股份，为共同实际控制人。

实际控制人刘天明、温一峰、黄志成基本情况如下：

刘天明先生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，硕士

学历。1989年9月至1992年3月任中国国家中医药管理局科员；1994年3月至1997年4月在日本东京大学学习；1997年5月至2009年9月历任东莞山本电子科技有限公司技术员、翻译员、工厂长、副总经理代理；2009年10月至2021年5月任公司董事长、总经理；2021年5月至今任公司董事长。

温一峰先生：董事，中国国籍，拥有香港居留权，1969年出生，高中学历。1993年9月至今，任广州光阳制衣有限公司董事长；2009年8月至今任公司董事；2016年1月至今任广州扳手科技有限公司董事。黄志成先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1950年出生，本科学历。1977年8月至1979年8月任增城师范学校教师；1979年9月至1987年9月任增城新塘中学教师；1987年10月至2006年7月从事个体户经营；2006年8月至今历任广州市致诚贸易发展有限公司总经理、监事；2009年8月至今任公司董事。

（三）控股股东及实际控制人所持公司股份质押情况

截至2023年3月31日，公司控股股东四会明诚及实际控制人刘天明、温一峰、黄志成所持股份不存在被质押的情况。

（四）控股股东及实际控制人投资的其他企业

截至2023年3月31日，除发行人及其子公司外，控股股东四会明诚及实际控制人刘天明、温一峰、黄志成投资的其他企业情况如下：

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：57,000.00万元（5,700,000张）

（二）发行价格：100元/张

（三）可转换公司债券的面值：人民币100元

（四）募集资金总额：人民币57,000.00万元

（五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

（六）配售比例

原股东优先配售4,951,485张，共计495,148,500.00元，占本次发行总量的86.87%；网上社会公众投资者实际认购740,583张，共计74,058,300.00元，占本次发行总量的12.99%；民生证券包销7,932张，共计793,200.00元，占本次发行总量的0.14%。

（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

（八）发行费用总额及项目

单位：万元

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为57,000.00万元，原股东优先配售4,951,485张，共计495,148,500.00元，占本次发行总量的86.87%；网上社会公众投资者实际认购740,583张，共计74,058,300.00元，占本次发行总量的

12.99%；民生证券包销7,932张，共计793,200.00元，占本次发行总量的0.14%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年8月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2023]43779号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债发行方案及相关事项已经公司第二届董事会第十一次、第二届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1522号”文同意注册。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：57,000.00万元人民币。

4、发行数量：5,700,000张。

5、上市规模：57,000.00万元人民币。

6、发行价格：100元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币57,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为56,221.96万元。

8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）57,000.00万元，扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

9、募集资金专项存储账户：

公司

二、本次可转债发行的基本条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行规模为人民币570,000,000.00元，发行数量为5,700,000张，570,000手。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年2月14日至2029年8月7日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为41.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的富仕转债向股权登记日（2023年8月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2023年8月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

2、向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的富仕转债数量为其在股权登记日（2023年8月7日，T-1日）收市后登记在册的持有“四会富仕”股份数量按每股配售5.5920元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售

0.055920张可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（十六）债券持有人会议有关条款

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：

1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

2、拟修改本债券持有人会议规则；

3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

5、公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

8、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10、公司提出债务重组方案的；

11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

上述项目的实施主体为四会富仕。本次募集资金到位后，公司根据制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）可转债评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA-，发行主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA-，发行主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

最近三年及一期，公司不存在发行债券的情况。

四、公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，四会富仕主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。报告期内，公司未发行债券，相关偿债能力指标如下：

报告期，公司的偿债能力指标如下：

1、流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为4.98、2.90、2.68和3.15，速动比率分别为4.63、2.51、2.33和2.75。2020年末流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是公司于2020年完成首次公开发行股票并且募集资金到位，流动资产规模上升，流动比率和速动比率相应提高。

公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货等项目为主，可收回变现能力较强，且公司流动负债与流动资产存在业务经营上的密切联系，公司短期偿债能力较强，资产流动性较好，面临的流动性风险较低。

2、资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为17.86%、24.48%、26.22%和

22.92%，总体保持稳定，长期偿债能力较强，偿债风险较低。

3、现金流量及利息保障倍数

报告期，公司经营活动产生的现金流量充足，公司销售回款情况良好；报告期，随着公司盈利能力的增强，公司产生的息税折旧摊销前利润分别为

16,728.02万元、25,188.59万元、32,443.13万元、7,612.03万元，利息保障倍数分别为196.86、1,380.92、366.38、346.26，公司息税折旧摊销前利润能充分涵盖公司利息支出，不存在重大偿债风险。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天职业字[2021]9951号、天职业字[2022]7897号、天职业字[2023]6445号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。2023年1-3月财务报告未经审计或审阅。

除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年及一期的财务报告或据其计算。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、每股净资产=期末净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/（应收账款期初期末平均余额+应收票据期初期末平均余额+应收款项融资期初期末平均余额）

6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

11、研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细

单位：万元

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格41.77元/股计算，则公司股东权益增加57,000.00万元，总股本增加约1,364.62万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润分别为12,046.82万元、18,424.42万元和22,559.32万元，平均可分配利润为17,676.86万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金投资的建设项目为“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续盈利能力

公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，公司专注于印制电路板中小批量板的制造，以“高品质、高可靠、短交期、快速响应”为市场定位，深耕以工业控制和汽车电子领域为代表的高品质PCB领域。

公司坚持品质第一的生产理念，建立符合客户要求的生产、品控系统，从原材料采购、标准化作业、柔性化生产、信息化管理、信赖性检测等方面持续打造稳定的产品供应体系。公司以客户为中心，凭借良好的产品质量、长期稳定的生产能力以及快速响应的客户服务，与较多优质客户建立了长期稳定合作关系。公司销售收入主要来自于国内外上市公司及知名EMS企业，具有较强的客户优势和核心竞争力。

公司通过自主创新研发，相继开发了金属基板、刚挠结合板、任意层互连HDI板、高频通信板、超高多层板等高附加值特种产品，全方位满足客户需求，增强与客户的合作黏性，奠定了公司在高品质PCB供应商中的市场地位。因此，发行人具有持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券除

应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（二）本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形截至本上市公告出具日，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。

公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立、完整地业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。

公司2020年度、2021年度和2022年度财务报表均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发

行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形报告期内，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的相关内容

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善地组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健全且运行良好地组织机构。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为12,046.82万元、18,424.42万元和22,559.32万元，平均可分配利润为17,676.86万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为17.86%、24.48%、26.22%及22.92%，资产负债率较低；2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,702.92万元、15,540.44万元、31,769.93万元及3,679.57万元，整体现金流量情况良好。本次可转债发行后，公司累计债券余额占2023年3月末公司净资产额的44.57%，未超过50%。发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（五）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，不为持有财务性投资，不直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性公司控股股东为四会市明诚贸易有限公司，实际控制人为刘天明、温一峰、黄志成。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。

（六）公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条规定的相关内容

根据《注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

2、债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

3、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

4、评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA-，发行主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

5、债券持有人权利及义务

（1）本次可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

6、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为41.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/(1+n)；

增发新股或配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（七）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条规定的相关内容

根据《注册管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年2月14日至2029年8月7日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（八）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条规定的相关内容

根据《注册管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为41.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（一）发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）拟使用募集资金43,500.00万元，其中铺底流动资金1,532.96万元，占发行人本次募集资金总额的2.69%；本次募集资金中的13,500.00万元用于补充流动资金，占发行人本次募集资金总额的23.68%。本次募投项目中铺底流动资金和补充流动资金金额合计占本次拟使用募集资金总额的26.37%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

五、上市保荐人的推荐意见

保荐人民生证券认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人民生证券同意推荐四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：四会富仕电子科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

年 月 日