申昊科技：华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

股票简称：申昊科技股票代码：300853转债简称：申昊转债转债代码：123142

杭州申昊科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）

债券受托管理人

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二三年五月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《杭州申昊科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《杭州申昊科技股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

目录重要声明

...... 1

目录 ...... 2第一节本次债券情况 ...... 3

一、本次债券的核准文件及核准规模 ...... 3

二、本期债券的主要条款 ...... 3

第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 11第三节发行人年度经营情况和财务情况 ...... 12

一、发行人基本情况 ...... 12

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 12

第四节发行人募集资金使用情况 ...... 16

一、募集资金到位情况 ...... 16

二、募集资金使用情况及结余情况 ...... 16

三、募集资金存放和管理情况 ...... 16

四、募集资金的实际使用情况 ...... 17第五节本次债券担保人情况 ...... 20

第六节债券持有人会议召开情况 ...... 21

第七节本次债券付息情况 ...... 22第八节本次债券的跟踪评级情况 ...... 23

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24

一、是否发生债券受托管理协议第

3.4

条约定的重大事项 ...... 24

二、转股价格调整 ...... 26

第一节本次债券情况

一、本次债券的核准文件及核准规模

杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司于2021年4月26日召开的第三届董事会第三次会议和于2021年5月17日召开的2020年年度股东大会批准。

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕233号）同意注册申请，公司向不特定对象发行可转换公司债券

万张，发行价格为每张面值

元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币55,000.00万元。扣除承销费330.19万元（不含税），并减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用465.59万元，公司的募集资金净额为54,204.22万元，募集资金已于2022年

月

日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2022〕

号）。经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年4月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“申昊转债”，债券代码“123142”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体及债券名称发行主体：杭州申昊科技股份有限公司债券名称：2022年杭州申昊科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：申昊转债；债券代码：123142）。

（二）发行规模本次可转债的发行总额为人民币55,000.00万元，发行数量为5,500,000张。

（三）债券存续期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月18日至

2028年3月17日。

（四）票面面值本次发行的可转债每张面值为人民币100元。

（五）票面利率本次发行的可转债票面利率为：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为

1.0%、第四年为

1.8%、第五年为

2.4%、第六年为

3.0%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

、付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

、到期还本付息方式公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日2022年

月

日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格为

34.41元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；增发新股或配股：

P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：

P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债的转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为

元（含最后一期利息）。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365。

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内

不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）受托管理人公司聘请华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人，并订立了受托管理协议。

（十六）债券持有人会议相关事项在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（

）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（

）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（

）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《杭州申昊科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司已制定《杭州申昊科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）评级事项

本次发行可转债经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字【2021】463号信用评级报告，申昊科技主体信用等级为A+，本次债券信用等级为A+。

2022年

月

日，东方金诚出具了《杭州申昊科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2022】0241号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为A+，公司主体信用等级维持为A+，评级展望维持为稳定。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。

第二节债券受托管理人履行职责情况华泰联合证券作为杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：杭州申昊科技股份有限公司英文名称：HangzhouShenhaoTechnologyCo.,LTD.注册资本：14,693.04万元人民币法定代表人：陈如申成立日期：

2002年

月

日上市日期：2020年7月24日住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街

号办公地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街6号联系电话：

0571-88720409传真号码：0571-88720407互联网网址：

http://www.shenhaoinfo.com电子邮箱：zhengquanbu@shenhaoinfo.com经营范围：制造、加工：计算机软件、系统集成、机电设备、智能微电网相关技术产品、智能机器人和无人机巡检系统；服务：计算机软件、系统集成、机电设备、智能微电网相关技术产品、智能机器人和无人机巡检系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承装（修、试）电力设施；批发、零售：机电设备（除小轿车），智能微电网相关技术产品，智能机器人，无人机巡检系统，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口。

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况2022年，受国内外环境因素制约及下游客户建设结构周期性变化、部分项目招投标延后影响，公司生产经营承受一定的压力。2022年公司实现营业收入

39,147.44万元，同比下降49.12%，其中智能机器人占比42.62%，智能电力监测及控制设备占比

47.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-6,496.05万元，同比下降136.08%。截至2022年12月31日，公司总资产220,956.04万元，同比增长

25.19%。归属于上市公司股东的净资产132,162.48万元，同比增长

1.30%。2022年，公司开展的重点工作如下：

、保持研发投入力度，丰富产品布局2022年，公司持续加大研发投入，2022年研发费用投入12,826.11万元，同比增长48.45%。公司围绕主业，以战略为导向，聚焦技术创新，推出了多款新产品：输电线路巡检/除冰机器人，实现了输电线路的状态监测，可有效清除输电线路地线覆冰；配网工程管控监理机器人，助力配电站房、配变工程、电缆工程等场景的作业人员安全管控和施工工艺质量核查；工业罐体高宽壁厚测量无人机，融合了新一代NDT检测技术的精准性，实现特种设备（罐体）的定期壁厚检测。这些新产品都已通过客户的试用，部分产品已实现小批量订单。2022年，除电力、轨交等研发投入外，公司还布局水下机器人本体技术及三维声纳成像技术的研发，逐步突破在水下对目标物体的成像监测难题。

截至2022年12月31日，公司及全资子公司获授专利合计352项，其中发明专利

项，实用新型专利

项，外观设计专利

项，其中2022年新增获授专利合计86项。

、持续推进市场拓展，轨交业务落地取得突破

公司施行国内外市场共同发展策略，持续完善营销服务体系，积极推进国际化经营战略。国内市场方面，对已形成战略联盟与合作基础的客户，不断挖掘其产品、服务的扩展空间，凭借优质产品与服务增强客户关系粘性，对潜在新细分市场，公司不断巩固加深与专业伙伴的战略合作关系，通过与行业内具有资深专业背景的合作方如中铁上海设计院、新疆交通建设集团股份有限公司成立合资公司，以及与浙江交投轨道交通科技有限公司就技术研发、产品创新、渠道资源、市场开拓等方面展开合作，充分整合优势资源，推动产业协同。国际市场方面，为搭建本土化服务中心，进一步拓宽海外销售渠道，2022年，公司董事会作出了在新加坡设立申昊（新加坡）私人有限公司的决议，该海外子公司已于2023

年完成设立和各项备案工作，这为拓展国际业务、努力挖掘潜在市场、拓宽业务边界提供了基础。公司依靠现有的丰富营销网络，多点开花，能够有力应对国内外市场环境变化，灵活调整营销服务策略，抗风险能力较强。

2022年，公司在轨道交通领域的拓展取得突破。国内业务方面，公司成功中标杭海城际铁路项目、杭州机场轨道快线供电系统安装工程Ⅲ标段巡检机器人采购招标项目、上海轨道交通工务轨道设备

号线东延伸段等项目，为轨道交通智慧运维注入新的动力；境外业务方面，公司的轨交线路巡检机器人、履带式巡检机器人成功在香港、越南、新加坡等境外市场落地应用。

、稳步推进募投项目，蓄力产能储备公司首次公开发行股票募投项目-研发中心建设及智能机器人生产建设项目投产后，进一步扩大公司产品产能，提升公司产品质量和性能。

公司可转债募投项目余政工出【2020】20号地块新型智能机器人研发及产业化基地建设项目已于2022年

月结顶，目前正在建设中，预计于2024年陆续投入使用。未来随着该募投项目的逐步投产，公司将进一步丰富公司智能机器人产品结构及应用场景，加快在轨道交通领域的市场拓展及轨道交通机器人产品的升级换代和创新，培育新的盈利增长点。

、多行业布局，助力公司稳健发展

2022年，公司主营业务因外部因素承受较大压力，但数字化转型助力高质量发展是确定的，人工智能、机器人为工业大健康服务是确定的长期趋势，预期未来仍然有较大的成长。所以公司多行业布局主营业务，不同业务间形成良好的协同互动，共同保障公司的可持续发展。

（二）主要财务数据及财务指标

第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕

号文《关于同意杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券550万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额人民币55,000.00万元，扣除承销费330.19万元（不含税），并减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用465.59万元，公司的募集资金净额为54,204.22万元，募集资金已于2022年

月

日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2022〕

号）。

二、募集资金使用情况及结余情况

截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

金额单位：人民币万元

注：差异系未转出的本次发行可转换债券直接相关的外部费用211.05万元，已经由一般账户先行支付

三、募集资金存放和管理情况

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如

下：

金额单位：人民币元

注1：该募集资金专户已于2022年11月9日注销

四、募集资金的实际使用情况

公司本次发行可转换债券募集资金2022年度的使用情况如下：

2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

第五节本次债券担保人情况本次发行的可转债不提供担保。

第六节债券持有人会议召开情况2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节本次债券付息情况根据《募集说明书》的规定，“申昊转债”第一年付息的计息期间为2022年3月18日至2023年3月17日，当期票面利率为0.30%。公司本次付息每10张“申昊转债”（单张面值

元，

张面值1,000元）债券派发利息为人民币

3.00元（含税）。

2023年

月

日，公司向可转债持有人支付本期利息。

第八节本次债券的跟踪评级情况

2022年

月

日，东方金诚出具了《杭州申昊科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2022】0241号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为A+，公司主体信用等级维持为A+，评级展望维持为稳定。

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第

3.4条约定的重大事项根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第

3.4

条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（

）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（

）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；

（

）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；（

）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法

机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；（

）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（

）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（

）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（

）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（

）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（

）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（26）未转换的可转债总额少于三千万元；

（

）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（

）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。”公司发生了《受托管理协议》第

3.4

条的（

）情形，具体如下：

经公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，2021年度权益分派方案为：以2021年末公司总股本146,930,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利44,079,120.00元（含税），根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“申昊转债”的转股价格将作调整，调整前“申昊转债”转股价格为34.41元/股，调整后转股价格为

34.11元/股（计算过程为：

P1=P0-D=34.41元/股-0.30元/股=34.11元/股）。调整后的转股价格自2022年5月27日（除权除息日）起生效。

除此之外，2022年度公司未发生其他《受托管理协议》第

3.4

条列明的重大事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为

34.41元/股。根据公司2021年年度股东大会决议通过的《关于2021年度利润分配预案的议案》，2021年度权益分派方案为：以2021年末公司总股本146,930,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利44,079,120.00元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“申昊转债”的转股价格将作调整，调整前“申昊转债”转股价格为34.41元/股，调整后转股价格为34.11元/股（计算过程为：P1=P0-D=34.41

元/股-0.30元/股=34.11元/股）。调整后的转股价格自2022年5月27日（除权除息日）起生效。

截至2022年9月26日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，触发“申昊转债”转股价格向下修正条款。公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于不向下修正“申昊转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“申昊转债”转股价格，同时自董事会审议通过之日起未来一个月（2022年9月26日至2022年10月25日）内，如再次触发“申昊转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2022年

月

日重新起算，若再次触发“申昊转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“申昊转债”的转股价格向下修正权利。

截至2022年11月15日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，触发“申昊转债”转股价格向下修正条款。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于不向下修正“申昊转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“申昊转债”转股价格，同时自董事会审议通过之日起未来一个月（2022年11月15日至2022年

月

日）内，如再次触发“申昊转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2022年12月15日重新起算，若再次触发“申昊转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“申昊转债”的转股价格向下修正权利。