申昊科技：华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对申昊科技首次公开发行限售股份将上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州申昊科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1076号）核准，并经深圳证券交易所审核同意，申昊科技首次公开发行的20,407,000股人民币普通股（A股）股票于2020年7月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。

本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前61,221,000股增加至81,628,000股，其中有限售条件61,221,000股，占当时公司总股本的75.00%，无限售条件20,407,000股，占当时公司总股本的25.00%。

（二）上市后股本变动情况

1、资本公积金转增股本

2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2020年年度权益分派方案为：以2020年末公司总股本81,628,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利29,386,080.00元（含税），剩余未分配

利润全部结转以后年度。同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，合计转增65,302,400股，本次转增完成后，公司总股本将增加至146,930,400股。本次权益分派于2021年6月10日实施完毕。

2、可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕233号）同意注册，公司于2022年3月18日向不特定对象发行了550万张可转换公司债券（以下简称“可转债”或“申昊转债”），每张面值为100元，发行总额为人民币55,000.00万元。经深圳证券交易所同意，公司55,000.00万元可转债于2022年4月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“申昊转债”，债券代码“123142”。“申昊转债”于2022年9月26日开始转股。截至2023年7月14日，公司总股本由146,930,400股变更为146,940,827股。截至2023年7月14日，公司总股本为146,940,827股，其中有限售条件53,829,720股，占公司总股本的36.6336%，无限售条件93,111,107股，占公司总股本的63.3664%。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月24日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为47,761,920股，占公司股本总额的比例为

32.5042%，实际可上市流通数量为11,940,480股，占公司股本总额8.1260%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计2名。

4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

单位：股

注1：股东陈如申先生直接持有公司股份数量为31,921,920股，无间接持股。由于陈如申先生现担任公司董事长，本次所持限售股份解除限售后，陈如申先生将遵守其关于股份锁

定的相关承诺，在其任职董事长期间，每年转让直接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%，故其所持股份本次可上市流通数量为7,980,480股。

注2：股东王晓青女士直接持有公司股份数量为15,840,000股，无间接持股。由于王晓青女士现担任公司董事，本次所持限售股份解除限售后，王晓青女士将遵守其关于股份锁定的相关承诺，在其任职董事期间，每年转让直接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%，故其所持股份本次可上市流通数量为3,960,000股。经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

三、本次解除限售前后股本结构变化情况

本次首次公开发行股份上市流通前后，公司股本变动情况如下：

注1：公司现任董事长陈如申先生、董事王晓青女士在任期内，因此本次解除限售后其所持公司流通股份为其直接所持公司股份总数的25%；

注2：因公司可转债处于转股期，上表中本次变动前后的总股本为截至2023年7月14日的数据。

本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

本次申请解除股份限售的股东共计2名，分别为：陈如申、王晓青。

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出如下承诺：

（一）首次公开发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东及实际控制人陈如申、王晓青承诺：

1、自申昊科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的申昊科技的股份，也不由申昊科技回购本人持有的上述股份；

2、前述锁定期满后，在本人为公司实际控制人、董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股份等除权、除息行为的，上述发行价为除息后的价格；

4、公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份。

（二）首次公开发行前股东持股意向及减持意向的承诺

公司控股股东及实际控制人陈如申、王晓青承诺：

1、本人拟长期持有公司股票；

2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价

（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司股本总额的5%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

6、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

7、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

本次申请解除限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与《上市公告书》中作出的承诺一致。

经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

五、保荐机构的核查结论

经核查，华泰联合证券认为：

公司本次首次公开发行限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次限售股份解除限售申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构对申昊科技首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

蒲贵洋 郭旺辉

华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日