申昊科技：关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300853 证券简称：申昊科技 公告编号：2024-014债券代码：123142 债券简称：申昊转债

杭州申昊科技股份有限公司关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；

2、本次关联交易已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议和第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；

3、子公司受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为完善杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”或“申昊科技”）垂直管理体系，提升管控效能，同时推动子公司福建申昊科技有限责任公司（以下简称“标的公司”或“福建申昊”）引入战略资源、激发管理团队的积极性、增强协同创造力，公司于2024年3月22日与自然人李丽栋、吴海腾、陈魏魏、杜礼会、陈基展共五位受让人在杭州市余杭区分别签署了《股权转让合同》，拟将持有的福建申昊30%的股权（对应认缴注册资本1,500万元，尚未实缴）进行转让，转让价款合计人民币5元（大写：人民币伍元整），相应的实缴出资义务依法由受让人承担。本次股份转让事项遵循平等自愿的合作原则,董事会授权公司经营管理层全权办理本次股份转让的相关事宜。交易完成后，公司持有福建申昊70%的股权，福建申昊为公司的控股子公司，仍在公司合并报表范围内。

本次交易对象中，公司副总经理吴海腾以人民币1元受让公司持有的福建申昊5%的股权（对应认缴注册资本250万元，尚未实缴）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业

板上市公司规范运作》《杭州申昊科技股份有限公司章程》等相关规定，吴海腾先生系公司关联自然人，本次受让公司持有的子公司股权构成关联交易。除上述关联关系外，公司与其他交易对手方不存在关联关系。公司于2024年3月21日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，就相关事项审议通过并取得全体独立董事的同意；于2024年3月22日召开第四届董事会第八次会议，审议并全票表决同意，通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成重组上市，无需有关部门批准。该事项在董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

二、出让方和受让方的基本情况

（一） 出让方

1、名称：杭州申昊科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91330100742929345R

3、注册资本：14,693.04万人民币

4、法定代表人：陈如申

5、成立日期：2002年9月5日

6、公司类型：其他股份有限公司（上市）

7、住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街6号

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；安防设备制造；安防设备销售；数字视频监控系统制造；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；人工智能硬件销售；工业机器人制造；服务消费机器人销售；服务消费机器人制造；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；智能无人飞行

器销售；智能无人飞行器制造；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；在线能源监测技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：

电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

9、是否为失信被执行人：否

（二） 受让方1

1、姓名：李丽栋

2、身份证号码：35012619**********

3、住所：福建省长乐市吴航镇

4、是否为失信被执行人：否

5、关联关系说明：受让方李丽栋与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三） 受让方2

1、姓名：吴海腾

2、身份证号码：33018319**********

3、住所：浙江省杭州市钱塘区

4、是否为失信被执行人：否

5、关联关系说明：受让方吴海腾在公司担任副总经理，为公司关联自然人。

（四） 受让方3

1、姓名：陈魏魏

2、身份证号码：33102219**********

3、住所：浙江省杭州市西湖区

4、是否为失信被执行人：否

5、关联关系说明：受让方陈魏魏与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（五） 受让方4

1、姓名：杜礼会

2、身份证号码：33262619**********

3、住所：浙江省杭州市余杭区

4、是否为失信被执行人：否

5、关联关系说明：受让方杜礼会与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（六） 受让方5

1、姓名：陈基展

2、身份证号码：33262619**********

3、住所：浙江省杭州市滨江区

4、是否为失信被执行人：否

5、关联关系说明：受让方陈基展与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一） 基本信息

1、资产名称：福建申昊科技有限责任公司

2、社会统一信用代码：91350102MAD30GMW9D

3、资产类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：吴海腾

5、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区1号楼3层302室

6、注册资本：5,000万元人民币

7、成立日期：2023年11月6日

8、经营范围：一般项目：水下系统和作业装备制造；智能无人飞行器制造；输配电及控制设备制造；铁路专用测量或检验仪器制造；数字视频监控系统制造；智能仪器仪表制造；工业机器人制造；服务消费机器人制造；环境保护专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；安防设备制造；安防设备销售；环境保护专用设备销售；智能机器人的研发；互联网安全服务；

智能控制系统集成；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；人工智能硬件销售；智能仪器仪表销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；服务消费机器人销售；软件开发；软件销售；水下系统和作业装备销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能输配电及控制设备销售；智能无人飞行器销售；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；在线能源监测技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二） 转让前后股权结构

（三） 主要财务数据

单位：元

（四） 其他事项

福建申昊不属于失信被执行人。本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结

等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

截至目前，公司对福建申昊认缴出资5,000万元，目前已实缴出资500万元。鉴于福建申昊现尚未实现盈利，且公司尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务，经各方友好协商，公司本次向五位受让人转让标的公司30%的股权（对应认缴注册资本1,500万元，尚未实缴），每位受让人均以人民币1元的价格受让其认缴的股权。同时各方同意于本次交易涉及的过户手续完成后按其各自的持股比例在规定时限内向标的公司实缴到位。本次股权转让按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东权益的情形，亦不存在向关联方输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

转让方：杭州申昊科技股份有限公司（以下简称乙方）

受让方1：李丽栋（以下简称甲方1）

受让方2：吴海腾（以下简称甲方2）

受让方3：陈魏魏（以下简称甲方3）

受让方4：杜礼会（以下简称甲方4）

受让方5：陈基展（以下简称甲方5）

上述受让方以下合称甲方。

（二）转让价款及支付

乙方将所持有的标的公司合计30%的股权（对应认缴注册资本1,500万元，未实缴）转让给甲方，具体内容如下：

1、乙方将其持有的标的公司15%的股权，对应认缴注册资本750万元，以合计人民币1元的价格转让给甲方1；

2、乙方将其持有的标的公司5%的股权，对应认缴注册资本250万元，以合计人民币1元的价格转让给甲方2；

3、乙方将其持有的标的公司4%的股权，对应认缴注册资本200万元，以合计人民币1元的价格转让给甲方3；

4、乙方将其持有的标的公司3%的股权，对应认缴注册资本150万元，以合

计人民币1元的价格转让给甲方4；

5、乙方将其持有的标的公司3%的股权，对应认缴注册资本150万元，以合计人民币1元的价格转让给甲方5。

本合同签订之日起一个月内，甲方须将所受让股权对应的价款一次性向乙方支付到位，标的公司应就标的股权转让尽快办理工商变更登记手续，使甲方登记成为标的公司之股东。甲方确保积极配合乙方及标的公司办理相应的工商变更登记手续，如因甲方未积极配合导致超出前述时限的，不属于乙方违约。

股权转让完成后，甲方须将所受让的认缴注册资本在约定期限内如期到资。

（三）股权转让完成的条件

甲乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，乙方将所转让的标的公司15%的股权过户至甲方名下，标的公司的股东名册需载明甲方为标的股权所有人。

标的股权的权属转移已完成工商登记且标的公司的相关股东信息、章程均已完成工商变更手续。

（四）合同终止条件

1、甲乙双方全面、适当地履行完毕本合同所约定的各项内容；

2、双方经协商一致，可终止本合同的履行；

3、一方严重违约，致使本合同的履行成为不必要；

4、因不可抗力事件，致使本合同的履行成为不可能；

5、因法律变动或政策变动，致使本合同不能履行等。

（五）违约责任

本合同生效后，甲乙双方均需全面履行本合同条款，任何一方不能按本合同的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他两方的直接经济损失（包括但不限于诉讼费、担保费、诉讼担保保险费、执行费、律师费、差旅费及其他债权实现费用等）并承担由于其违约而引起的行政或法律责任。因一方违约导致另一方受到有关行政机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对另一方因此受到的损失承担违约责任。

本合同任何一方如因合同中确定的不可抗力原因导致丧失履行本合同能力的，经双方协商一致可以免除履行本合同的责任或终止合同。不可抗力因素消除

后，能够继续履行本合同的，不得以任何理由拒绝或迟延履行，否则应承担相应的违约责任。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让完成后，受让人将在规定时限内缴纳转让价款，并向工商行政管理部门提交变更申请，完成股权转让的工商登记手续。本次关联交易完成后，不存在产生同业竞争或新的关联交易的情形，不会影响公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易符合公司既定发展战略规划，对近期财务状况、经营成果、现金流量、会计核算方法等不会产生重大影响。受让方李丽栋为外部投资人，其余受让方均为公司及标的公司的管理团队人员，该交易有利于引入战略资源，同时激发公司及标的公司的管理团队人员的积极性，增强协同创造力，共助公司长远发展。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2024年1月1日起至本公告披露日，除按照公司薪酬管理制度向上述关联自然人吴海腾发放的薪酬及本次关联交易外，公司与其未发生其他关联交易。

九、独立董事专门会议审议情况及意见

公司独立董事于2024年3月21日召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过本次关联交易事项并已取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：

经审核，我们认为本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的行为。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

十、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：

1、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同

意，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《杭州申昊科技股份有限公司章程》等相关规定的要求；

2、本次关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。

十一、风险提示

本次股权转让暨关联交易是基于公司长期发展战略而做出的慎重决策，虽对标的公司（公司控股子公司）相关行业、政策、技术、产品及业务等进行了评估分析，但仍存在一定的投资风险，包括宏观政策影响、市场环境变化、经营管理等方面。公司将积极采取相应对策和措施进行防范与控制，敬请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议；

3、《股权转让合同》；

4、《华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

杭州申昊科技股份有限公司

董事会2024年3月22日