中兰环保：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中兰环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中兰环保科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨
回购注销部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
目录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次限制性股票的回购注销情况 ...... 6
三、本激励计划限制性股票解除限售条件情况 ...... 8
四、独立财务顾问意见 ...... 11
五、备查文件及备查地点 ...... 12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中兰环保、公司 | 指 | 中兰环保科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 中兰环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格 |
| 限售期 | 指 | 股权激励计划设定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间，自激励对象所获限制性股票授予登记完成之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对象所获限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中兰环保科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任中兰环保2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》
等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一） 2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二） 2023年4月21日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 2023年4月26日至2023年5月11日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月11日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四） 2023年5月11日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五） 2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023年6月7日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023年7月4日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（八）2024年3月29日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。
（九）2024年5月7日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
（十）2024年7月22日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次限制性股票的回购注销情况
（一）回购原因
2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象已经离职不再具备激励资格，公司拟注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
4.50万股。
（三）回购价格及定价依据
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司2023年年度权益分派已于2024年6月21日实施完成。2023年年度权益分派方案为：以公司总股本101,088,500股为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金11,119,735.00元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
则P=8.06-0.11=7.95元/股。
综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为7.95元/股。
（四）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为357,750元，回购资金为自有资金。
三、本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况
（一）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为50%。本激励计划首次授予限制性股票登记完成的上市日为2023年7月6日，因此，限制性股票首次授予第一个解除限售期为2024年7月8日至2025年7月4日。
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 公司层面业绩考核： 第一个解除限售期：2023年营业收入不低于8.3亿元。 上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。 | 根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年营业收入不低于8.36亿元，满足上市公司层面业绩考核。 | |||
| 各解除限售期内在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 1、本激励计划首次授予限制性股票登记完成的激励对象共计46人，其中2名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的4.50万股限制性股票由公司回购注销。 2、首次授予的44名激励对象对应个人层面考核综合得分均为100分，可解除限售比例为100%，当期可申请解除限售的限制性股票共计77.50万股。 | |||
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的44名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计77.50万股，另外，不可解除限售的限制性股票共计4.50万股由公司回购注销。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
（二）本激励计划限制性股票解除限售的具体情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次解除限售数量 | 占已获授限制性股票总 |
（万股）
| （万股） | 量的比例 | ||||
| 1 | 王广庆 | 董事、总经理 | 30.00 | 15.00 | 50.00% |
| 2 | 李泉 | 副总经理 | 20.00 | 10.00 | 50.00% |
| 3 | 曹丽 | 董事、副总经理 | 4.00 | 2.00 | 50.00% |
| 4 | 周江波 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 4.00 | 2.00 | 50.00% |
| 5 | 朱华军 | 财务负责人 | 10.00 | 5.00 | 50.00% |
| 公司（含子公司）核心管理及业务人员 （共计39人） | 87.00 | 43.50 | 50.00% | ||
| 首次授予合计 | 155.00 | 77.50 | 50.00% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 中兰环保科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
2. 中兰环保科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
3. 中兰环保科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
中兰环保科技股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区蛇口南海大道1069号联合大厦三层、五层
电 话：0755-26695276
联系人：周江波
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中兰环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年七月二十二日