图南股份：民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南合金”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，就公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2020年4月27日出具的《关于核准江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]804号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为52,550.00万元，扣减发行费用5,744.03万元后，募集资金净额为46,805.97万元。上述募集资金于2020年7月20日全部到位，业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“苏亚验[2020]13号”《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为23,620.69万元，明细如下表：

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作》《监管指引第2号》和《公司章程》的有关规定，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。根据《监管指引第2号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，2020年8月18日公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司江苏分行、中信银行股份有限公司镇江分行、中国民生银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集账户三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并在其下属行开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。《三方监管协议》与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户的余额明细列示如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

公司2022年度募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

（二）募投项目的实施地点变更情况

为进一步提高募投项目“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”规划和建设布局的合理性，公司于2021年2月26日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”实施地点及部分建设内容的议案》：项目实施具体用地变更为原规划建设用地（土地使用权证为“苏（2020）丹阳市不动产权第0019727号”）以及公司以自有资金新增购置的土地（毗邻现有厂区建筑，土地使用权证为“苏（2021）丹阳市不动产权第0003243号”）；项目新建建筑面积变更为20,960平方米，较原规划新建建筑面积4,420平方米增加了16,540平方米，增加建筑工程投资约2,700万元，占项目原投资总额比例10.46%，增加建筑工程投资部分由公司以自有资金进行补足。本次变更除实施地点和部分建设内容变更外，项目建设背景、实施主体、实施方式、募集资金投资总额及经济效益预测仍与公司前期披露的相关内容一致。2022年11月，前述不动产权证“苏（2020）丹阳市不动产权第0019727号”及“苏（2021）丹阳市不动产权第0003243号”因新建建筑厂房竣工验收合并办理了不动产权证，证书编号为“苏（2022）丹阳市不动产权第5016990号”。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点及部分建设内容，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点及部分建设内容事项无异议。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2020年10月27日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,740.48万元置换预先投入募投项目的自筹资金1,304.58万元和支付的发行费用435.90万元，独立董事对该事项发表了明确同意意见。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚鉴[2020]46号”《关于江苏图南合金股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

2022年12月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，2023年1月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募投项目“年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目”和“企业研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将上述募投项目结项并将节余募集资金8,352.56万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。截至2023年1月29日，公司已将实际节余的募集资金8,362.13万元（资金转出当日银行结息金额）转出至公司基本账户，永久补充流动资金，相关募集资金账户已注销，对应的《募集账户三方监管协议》亦随之终止。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金的余额为23,620.69万元（含利息收入并扣除手续费），其中，存放在募集资金专户的活期存款11,620.69万元，购买银行结构性存款产品12,000.00万元。该银行结构性存款产品安全性高，同时具备较好的流动性，不影响募集资金投资计划正常进行。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年11月25日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用总额度不超过人民币13,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），现金管理期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所关于募集资金使用情况的审核意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA90084号），会计师认为：图南合金2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管指引第2号》《创业板规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了图南合金2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

梅明君 范信龙

民生证券股份有限公司

2023年4月18日