图南股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-020

江苏图南合金股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次归属股票数量：1,897,500股，占目前公司总股本的0.63%；

2、本次归属股票人数：30人；

3、本次归属股票上市流通日：2023年5月16日；

4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属股份的归属登记工作，现将有关具体情况公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划主要内容及履行程序

1、本次激励计划主要内容

公司分别于2021年2月26日、2021年3月16日召开第三届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，《2021

年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）主要内容如下：

（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（2）授予数量：本次激励计划授予激励对象的限制性股票总量为268.00万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额20,000.00万股的1.34%。

（3）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为18.58元/股（调整前）。

（4）激励人数：本次激励计划的激励对象共计31人，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事、外籍员工。

（5）本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及激励对象个人层面绩效考核要求：

①激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

注：1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3）如果在本次激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作

废失效，不可递延至下一年度。

2、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（1）2021年2月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年3月9日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-040）。

（3）2021年3月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-043）。

（4）2021年3月16日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为2021年3月16日，确定以18.58元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象授予268.00万股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

（5）2022年5月10日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

（6）2023年4月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

（二）限制性股票授予价格及授予数量的历史变动情况

1、2022年5月10日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司实施2020年年度权益分

派，以公司2020年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利40,000,000.00元（含税），根据《激励计划》的有关规定，应对本次激励计划的授予价格进行相应调整，授予价格由18.58元/股调整为

18.38元/股。

2、2023年4月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司实施2021年年度权益分派，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，根据《激励计划》的有关规定，应对本次激励计划的授予价格及授予数量进行相应调整，授予价格由18.38元/股调整为12.12元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由134.00万股调整为201.00万股；由于本次激励计划1名激励对象已离职，根据《激励计划》的有关规定，其已获授但尚未归属的11.25万股（调整后）限制性股票取消归属，并由公司作废处理，本次激励计划第二个归属期激励对象数量调整为30人。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、由于公司实施2020年年度权益分派，根据《激励计划》的有关规定，应对本次激励计划的授予价格进行相应调整，授予价格由

18.58元/股调整为18.38元/股。

2、由于公司实施2021年年度权益分派，根据《激励计划》的有关规定，应对本次激励计划的授予价格及授予数量进行相应调整，授

予价格由18.38元/股调整为12.12元/股；已授予尚未归属的限制性股票数量由134.00万股调整为201.00万股。

3、由于本次激励计划1名激励对象已离职，根据《激励计划》的有关规定，其已获授但尚未归属的11.25万股（调整后）限制性股票取消归属，并由公司作废处理，本次激励计划第二个归属期激励对象数量调整为30人。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）本次激励计划第二个归属期及董事会就归属条件是否成就的审议情况

根据公司《激励计划》相关规定，本次激励计划第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划授予日为2021年3月16日，第二个归属期为2023年3月16日至2024年3月15日，授予的限制性股票已进入第二个归属期。

公司于2023年4月18日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为189.75万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）本次激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

根据公司《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照规定为符合条件的30位激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

三、本次限制性股票第二个归属期归属的具体情况

（一）股票上市流通日：2023年5月16日

（二）归属数量：1,897,500股，占目前公司总股本的0.63%

（三）归属人数：30人

（四）授予价格：12.12元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

注：上表中“本次归属前已获授限制性股票数量”已考虑公司2021年年度权益分派实施对本次激励计划授予数量的影响；激励对象名单不包括已离职的1名激励对象。

四、本次限制性股票第二个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2023年5月16日；

（二）本次归属股票的上市流通数量：1,897,500股；

（三）激励对象通过本次激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期；

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

3、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

截至2023年4月21日，公司已收到30位激励对象缴纳的限制性股票认购款共计人民币22,997,700.00元，其中：计入注册资本金额1,897,500.00元，计入资本公积金额21,100,200.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次归属事项的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月26日出具了《江苏图南合金股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA90476号）。

本次归属的第二类限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，股票上市流通日为2023年5月16日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次办理股票归属所募集的资金将用于补充公司日常流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、对股权结构的影响

注：上表中“本次变动前”的股本结构依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年4月28日公司股本结构表填列；“本次变动后”的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

2、每股收益调整情况

根据公司《2023年第一季度报告》，2023年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为83,504,121.60元，基本每股收益为

0.2765元/股。本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由302,010,000股增加至303,907,500股，按新股本摊薄计算，2023年第一季度基本每股收益为0.2748元/股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划》及《实施考核管理办法》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

九、备查文件

1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、江苏图南合金股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；

5、上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏图南合金股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就的法律意见书》；

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏图南合金股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA90476号）。

特此公告。

江苏图南合金股份有限公司董事会

2023年5月12日