图南股份：民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对图南股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

一、首次公开发行及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]804号）核准，首次面向社会公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，并于2020年7月23日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股份数量为150,000,000股，发行上市后公司股份总数为200,000,000股，其中有限售条件股份数量为150,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份数量为50,000,000股，占公司总股本的25.00%。

（二）上市后股本变动情况

2022年6月2日，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份上市流通，公司总股本由200,000,000股增加至201,340,000股，其中有限售条件股份数量为89,038,750股，无限售条件股份数量为112,301,250股。

2022年6月16日，公司2021年年度权益分派实施完成，公司总股本由201,340,000股增加至302,010,000股，其中有限售条件股份数量为133,558,125股，无限售条件股份数量为168,451,875股。

2023年5月16日，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份上市流通，公司总股本由302,010,000股增加至303,907,500股，其中有限售条件股份

数量为134,008,125股，无限售条件股份数量为169,899,375股。2023年6月8日，公司2022年年度权益分派实施完成，公司总股本由303,907,500股增加至395,079,750股，其中有限售条件股份数量为174,210,561股，无限售条件股份数量为220,869,189股。

截至本核查意见签署日，公司总股本为395,079,750股，其中有限售条件股份数量为174,210,561股，占公司总股本的44.10%；无限售条件股份数量为220,869,189股，占公司总股本的55.90%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计4名，分别为万柏方、万金宜、薛庆平、丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立枫投资”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺的具体内容

1、在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺：

（1）公司控股股东、实际控制人万柏方、万金宜关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月；（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；本人在公司首次公

开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份；本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

（2）公司实际控制人万柏方、万金宜的一致行动人立枫投资关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：

本企业承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月；（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

如本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

上述锁定期期满后，如本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员的，在本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间及任期届满后六个月内，本企业每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的25%；在担任公司董事、监事、高级管理人员的本企业合伙人离职后半年内，本企业不转让所持有的公司股份；

本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

（3）公司实际控制人万柏方、万金宜的关联方薛庆平关于所持股份流通限

制和自愿锁定股份的承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于公司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月；（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；

本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

（4）控股股东万柏方、万金宜关于持股意向的承诺

1）持有股份的意向

作为公司的控股股东及实际控制人，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股份。

2）股份锁定期满后减持股份的计划

在本人所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定以及本人作出的其他公开承诺且在本人不丧失对公司控制地位的前提下，本人存在适当减持公司股份的可能，减持计划如下：

①减持满足的条件

自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易

日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

②减持数量

本人在所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份总数不超过公司上一年度末总股本的5%。若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

③减持方式

本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式进行减持。

本人在减持公司股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。

④减持价格

本人在股份锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

⑤信息披露义务

本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于5%时除外。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

2、上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺与在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺一致。

3、截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。

（二）截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述承诺，未出现违反承诺的情形。

（三）截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月24日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为144,280,500股，占公司总股本的36.5193%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计4名，其中自然人股东3名，非自然人股东1名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：（1）万柏方先生现任公司董事长、总经理，本次解除限售后实际可上市流通股份数量为其持有公司股份总数的25%。（2）根据万柏方、万金宜先生作出的关于持股意向的有关承诺，在其所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份总数不超过公司上一年度末总股本的5%。注2：立枫投资承诺：在所持股份锁定期期满后，如本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员的，在本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间及任期届满后六个月内，本企业每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的25%。公司董事、高级

管理人员万柏方、袁锁军、万捷、李洪东、张建国、王林涛目前均为立枫投资合伙人，因此，本次解除限售后，立枫投资所持股份实际可上市流通数量为其持有公司股份总数的25%。注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况，及时履行信息披露义务。

四、本次解除限售后公司股本结构变动情况

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人： ______________ ______________

梅明君 范信龙

保荐机构（盖章）：民生证券股份有限公司

年 月 日