图南股份：2023年度独立董事述职报告(管建强)

江苏图南合金股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（管建强）

各位股东及股东代表：

本人（管建强）作为江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的决策、监督、咨询作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人管建强，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，国际法专业，教授。1976年至1983年任上海刺绣厂会计；1986年至1990年任华东政法大学助教；1995年至2021年4月任华东政法大学教授；2018年1月至2024年1月任公司独立董事。目前同时兼任中国人民解放军军事科学院特聘专家、华东政法大学军事法研究中心主任、江苏金迪克生物技术股份有限公司独立董事、上海誉帆环境科技股份有限公司独立董事。2024年1月因任期届满离任，本人已不再担任公司独立董事或其他职务。

2023年度，本人作为公司独立董事，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开5次董事会和4次股东大会，本人出席情况如下：

2023年度，本人本着勤勉尽责的态度积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料并提出相关的意见及建议，为董事会的科学决策和公司规范运作、良好发展起到积极的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了合法有效的审批程序。2023年度本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

1、提名委员会

本人作为公司第三届董事会提名委员会召集人，根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，主持开展了2023年度提名委员会日常工作。报告期内，在对公司董事、高级管理人员的工作评估方面发挥了积极作用。2023年度，董事会提名委员会共召开1次会议，本人亲自出席并主持了会议。

2、薪酬与考核委员会

本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，积极参与2023年度薪酬与考核委员会日常工作。报告期内，审议了公司2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬方案、2021年及2022年两期限制性股票激励计划对应归属期归属条件成就等事项，并同意将有关议案提交公司董事会审议。2023年度，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人均亲自出席了会议。

3、审计委员会

本人作为公司第三届董事会审计委员会委员，根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计管理制度》的有关规定，积极参与2023年度审计委员会日常工作。报告期内，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，认真履行了监督、检查、评估职责，并按照董事会的授权制定了选聘会计师事务所的相关制度及流程，审议了选聘文件，对公司2023年度

会计师事务所的选聘过程进行了监督，并同意将有关议案提交公司董事会审议。2023年度，董事会审计委员会共召开4次会议，本人均亲自出席了会议。

4、独立董事专门会议

根据《管理办法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，公司于2023年11月制定了《独立董事专门会议工作细则》。2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

（三）发表独立意见情况

1、在2023年4月18日召开的公司第三届董事会第十七次会议上，本人对《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》、公司2022年度与控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司对外担保情况发表了同意的独立意见。

2、在2023年8月15日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人对《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、公司2023年半年度与控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司对外担保情况发表了同意的独立意见。

3、在2023年11月21日召开的公司第三届董事会第二十一次会议上，本人对《关于拟变更会计师事务所的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023年度，本人与公司内审部及会计师事务所积极沟通，认真履行监督、检查、评估职责。根据公司实际状况，对公司内审部的审计工作及公司内部控制制度的建立健全与执行情况进行监督，指导公司内审部工作，积极助推内审部在公司内部审计管理中发挥作用；与会计师事务所就审计工作的规划、进展情况进行

沟通，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，确保审计工作的及时、准确、客观、公正，维护公司全体股东的利益。

（五）与中小股东沟通交流及现场工作情况

2023年度，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流；通过出席股东大会、董事会及其专门委员会、实地考察等多种方式开展现场工作，深入了解公司的运营情况和财务状况，运用专业知识和行业经验，有针对性地为公司的经营管理、规范运作、人才培养等工作提出建议；通过面谈、通讯等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注行业发展及市场变化，有效地履行了独立董事职责。

（六）其他保护投资者权益方面所做的工作情况

1、本人有效地履行独立董事职责，在董事会会议、有关专门委员会会议召开前，认真审阅会议资料，必要时与公司董事会秘书及相关人员进行沟通，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会科学、规范决策。

2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《证券法》《上

市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求完善信息披露事务管理制度，严格执行信息披露的有关规定，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。同时，密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司董事会秘书及相关人员询证，维护全体股东的同等知情权。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合独立董事有效行使职权，及时向独立董事汇报公司经营发展情况或重大事项并提交相关资料，及时向独立董事发出董事会及其专门委员会会议通知及详细的议案材料，充分保障独立董事的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人对公司以下重大事项予以特别关注，并作出了独立明确的

判断：

（一）定期报告相关事项

2023年度，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定以及企业会计准则的规定，按时编制并审议披露了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，按时编制并审议披露了《2022年度内部控制自我评价报告》。本人认为：公司各类定期报告、季度报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定编制，报告财务信息准确详实，客观、真实、准确、完整地总结了公司各个期间经营成果、财务状况及公司重大方面情况，审议和表决程序合法合规；公司建立的内部控制体系较为完善，内部控制重点活动均严格按照公司的内部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行，出具的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。

（二）聘用会计师事务所

2023年11月21日，公司第三届董事会审计委员会第十五次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为公司2023年度审计机构，聘期一年。2023年12月8日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

本人对公司本次会计师事务所选聘过程进行了监督，对变更会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本人认为：苏亚金诚诚信状况较好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供高质量的审计服务，能够满足公司年度审计工作的要求；本次变更会计师事务所程序符合相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形；同意聘任苏亚金诚为公司2023年度审计机构。

（三）非独立董事、高级管理人员的薪酬

2023年4月18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第三

届董事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》，2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了非独立董事薪酬议案，关联董事、高级管理人员、股东对相关议案回避表决。

本人对上述议案事项均发表了同意的独立意见，认为：公司2023年度非独立董事、高级管理人员的薪酬符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励董事、高级管理人员的工作积极性，促使公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）股权激励相关事项

2023年4月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》；2023年8月15日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。

本人对上述议案事项均发表了同意的独立意见，认为：2023年度，公司2021年、2022年两期限制性股票激励计划的相关调整、归属等事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司股权激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，客观公正、诚信尽责，有效发挥了独立董事决策、监督、咨询作用，促进了公司的健康发展和规范运作，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

在此，感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的有效配合和支持！

（本页以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《江苏图南合金股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事：

管建强

2024年4月18日