科思股份：中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，对科思股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］803号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票28,220,000股。首次公开发行后，公司总股本由84,660,000股增加至112,880,000股。根据深圳证券交易所出具的《关于南京科思化学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]636号），公司首次公开发行的28,220,000股人民币普通股股票自2020年7月22日起上市交易。

（二）上市后股本变动情况

公司于2022年5月16日召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定及公司实际情况，2021年度利润分配预案为：公司以现有总股本112,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），共计派发现金红利33,864,000元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计增加股本56,440,000股；本次权益分派不送红股。

公司已于2022年6月27日完成上述权益分派事项，具体内容详见公司2022年6月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）。除上述情形外，公司未发生其他因股份增发、回购注销、派发股票股利等导致公司股份变动的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为169,320,000股，其中首次公开发行前有限售条件股份数量为110,340,000股，占公司总股本65.1665%；无限售条件的股份数量为58,980,000股，占公司总股本34.8335%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共7名，分别为南京科思投资发展有限公司（以下简称“科思投资”）、周久京、周旭明、南京科投企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京科投”）、杨东生、南京科旭企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京科旭”）和南京敏思企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京敏思”）。上述股东所作承诺及履行情况如下：

（一）申请解除股份限售股东在公司首次公开发行股票时所做的承诺

1、科思投资、周久京、周旭明、杨东生和南京科投承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次公开发行并上市”）之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人A股股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，则本公司/本人/本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。本公司/本人/本单位直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

2、南京科旭和南京敏思承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日第13个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人股份总数的50%。自发行人股票上市之日第25个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数的50%。自发行人股票上市之日第37个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数。

3、通过南京科投、南京科旭、南京敏思间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员杨军、夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人本次公开发行并上市前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人A股股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人间接持有的发行人股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。

4、发行人董事、监事和高级管理人员周旭明、杨军、杨东生、夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。如因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

（二）申请解除股份限售股东在公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券时所做的承诺

公司持股5%以上股东科思投资、董事、监事、高级管理人员和实际控制人承诺：如公司启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日（发行期首日）与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。如届时本企业/本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本企业/本人承诺：本企业/本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。若本企业/本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益归公司所有，本企业/本人将依法承担由此产生的法律责任。

本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市资金的情形；公司对本次申请解除限售股份的股东也不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月24日（星期一）。

2、本次解除限售的股份数量为110,340,000股，占公司总股本的65.1665%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数为7名，包括3名自然人股东和4名法人股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：

1、股东周旭明先生系公司实际控制人，现任公司董事长，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其承诺，周旭明先生每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%。

2、股东杨东生先生于2023年4月19日辞去副总裁职务（原定任期为2022年5月16日至2025年5月15日），根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其承诺，杨东生先生自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份，在原定任期内及任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%。因此，杨东生先生持有的本次解除限售的股份实际可上市流通股份为0股。

3、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份前后的公司股本结构变动情况

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年7月11日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

截至本核查意见出具日，公司本次申请解除限售股份的股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市时所做的关于股份锁定及减持的相关承诺；公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司关于本次限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对科思股份本次限售股份解禁上市流通的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2023 年 7 月 18 日