科思股份：关于科思转债开始转股的提示性公告

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-065债券代码：123192 债券简称：科思转债

南京科思化学股份有限公司关于科思转债开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、证券代码：300856 证券简称：科思股份

2、债券代码：123192 债券简称：科思转债

3、转股价格：人民币52.03元/股

4、转股期限：2023年10月19日至2029年4月12日

5、转股股份来源：新增股份

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]680号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券7,249,178张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币724,917,800.00元。扣除中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承销保荐费用（不含增值税）5,500,000.00元后的募集资金余额719,417,800.00元，已由中信证券于2023年4月19日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募

集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2023）00042号《验资报告》。

本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币8,585,609.33元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币716,332,190.67元。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2023年5月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科思转债”，债券代码“123192”。

（三）可转换公司债券转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月19日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月19日）起至可转债到期日（2029年4月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

二、可转换公司债券转股的相关条款

（一）发行规模

本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币72,491.78万元。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2023年4月13日至2029年4月12日。

（四）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为

3.0%。

（五）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月19日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月19日）起至可转债到期日（2029年4月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（六）当前转股价格

可转换公司债券当前转股价格为52.03元/股。

三、可转换公司债券转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的“科思转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转债转股申报单位为1张，1张为100元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。（其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。）转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个

交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

（二）转股申报时间

可转债持有人可在转股期内（即2023年10月19日至2029年4月12日）深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、按照《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，停止转股的期间；

2、公司股票停牌时间；

3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

（三）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

1、本次发行的“科思转债”采用每年付息一次的付息方式，计

息起始日为本可转债发行首日，即2023年4月13日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正

（一）初始转股价格的确定和当前转股价格

1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为53.03元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、当前转股价格

截至本公告披露日，“科思转债”最新转股价格为52.03元/股。

3、转股价格调整情况

公司于2023年5月12日召开2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定及公司实际情况，2022年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本169,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

10.00元（含税），共计派发现金红利169,320,000元（含税）；本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。具体内容详见公司2023年5月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-048）。

由于前述利润分配的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“科思转债”的转股价格将作相应调整，调整前“科思转债”转股价格为53.03元/股，调整后转股价格为52.03元/股，调整后的转股价格自2023年6月2日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司2023年5月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券调整转股价格的公告》（公告编号：2023-049）。

（二）转股价格的调整及计算方式

当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

＝P

/(1＋n)；

增发新股或配股：P

＝(P

＋A×k)/(1＋k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P

＝P

-D；

上述三项同时进行：P

＝(P

-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新

股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当

回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转换公司债券转股股份来源

本次可转换公司债券使用新增股份转股。

六、可转换公司债券赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（二）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。IA：指当期应计利息B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

七、可转换公司债券回售条款

（一）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

八、转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

九、其他事项

投资者如需了解“科思转债”的其他相关内容，请查阅公司2023年4月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京科思化学股份有限公司董事会

2023年10月17日