科思股份：中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“发行人”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

科思股份为持续推进公司总体发展战略，加快防晒剂系列产品产能布局，满足下游消费需求，增强公司的核心竞争力和盈利能力，积极响应国家“一带一路”倡议，拟在马来西亚投资建设“马来西亚年产1万吨防晒系列产品项目”（以下简称为“项目”）。项目总投资约71,108.78万元（含土地购置费），由公司与公司的控股股东南京科思投资发展有限公司在马来西亚共同设立的公司实施，其中科思股份出资约49,776.15万元，占总投资额的70.00%；南京科思投资发展有限公司出资约21,332.63万元，占总投资额的30.00%。

本次对外投资涉及公司与公司的控股股东南京科思投资发展有限公司共同投资而构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及境外投资，尚需要经过相应主管的商务部门、发展和改革委员会及外汇管理部门的批准及备案，同时需经过马来西亚相关部门的审批。

二、关联方基本情况

1、公司名称：南京科思投资发展有限公司

2、注册地址：南京市江宁区秣周东路12号201办公室（未来科技城）

3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

4、法定代表人：周旭明

5、注册资本：3,000万元人民币

6、成立时间：2011年11月18日

7、统一社会信用代码：91320115585066581N

8、经营范围：实业投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：周旭明持股100%。

10、主要财务数据：截至2022年12月31日，南京科思投资发展有限公司总资产15,123.86万元、净资产14,840.80万元，2022年度净利润为1,756.41万元。

11、关联关系说明：南京科思投资发展有限公司系公司控股股东，为公司关联方。

12、南京科思投资发展有限公司依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、投资项目及标的公司的基本情况

（一）投资项目基本情况

1、项目名称：马来西亚年产1万吨防晒系列产品项目

2、建设地点：马来西亚柔佛州丹戎浪莎工业园

3、建设内容及规模：在马来西亚建设生产场地、配置生产设施，建设年产1万吨防晒系列产品项目。

4、投资金额及资金来源：项目总投资约71,108.78万元人民币（最终项目投资总额以实际投资为准），由公司与公司的控股股东南京科思投资发展有限公司共同出资。其中公司出资49,776.15万元，占总投资额的70.00%，资金来源为公司自有资金；南京科思投资发展有限公司出资21,332.63万元，占总投资额的

30.00%。

5、项目实施进度：本项目分期投资建设，建设期为24个月（最终以实际建设情况为准）。

（二）标的公司基本情况

本项目拟由公司与南京科思投资发展有限公司在马来西亚共同设立的公司实施。该公司具体情况如下：

1、标的公司名称：COSMOS Chemical Personal Care (Malaysia) Sdn. Bhd.

2、经营范围：其他化学产品制造，自然科学的研究与发展。

3、注册资本：6,500.00万令吉特

4、股权结构：公司全资子公司持股70%，南京科思投资发展有限公司全资子公司持股30%。标的公司设立完成后系公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

以上标的公司的信息尚未最终确定，公司将在标的公司设立登记后及时披露进展公告。

四、本次投资定价政策和定价依据

公司本次与关联方共同投资成立公司实施投资项目，本着平等互利、共担风险的原则，双方均以货币按比例投资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、本次对外投资暨关联交易的必要性及合理性

（一）加快防晒剂系列产品产能布局，满足下游市场需求

随着全球化妆品市场规模的持续扩大以及美妆和护肤理念的不断发展，防晒剂作为化妆品原料的重要活性成分，其在各类化妆品中的应用范围和渗透率不断提升，市场需求快速增长。因此，扩大现有防晒剂产品产能规模，不断满足下游快速增长的市场需求，是公司推动业绩继续快速增长、巩固全球领先地位的必然选择。公司本次投资项目是综合考量马来西亚的各项资源、政策体系及经济效益

等因素后的审慎决定，是公司开展全球产能布局的第一步。本项目实施后将有效满足亚太、欧洲等地区对防晒剂的市场需求，进一步扩大公司的销售规模和产能优势，增强公司的核心竞争力，进而实现公司业务的可持续发展。

（二）实施国际化运营策略，契合公司战略发展目标

公司自成立以来，始终坚持国际化发展的战略方针，向成为“全球最好的日用化学品原料供应商”不断迈进。经过多年努力，公司凭借领先的工艺技术和良好的产品质量优势，与诸多大型跨国化妆品公司和专用化学品公司建立了长期合作关系，业务覆盖欧洲、亚太等多个国家和地区。未来，公司将继续实施国际化运营策略，全球制造全球行销，进一步提高国际市场竞争力。公司本次在马来西亚投资建设防晒系列产品项目是公司继开拓国际市场后，对“走出去”国际化运营战略的深度践行。项目的实施有助于巩固和提升公司在亚太和欧洲市场的竞争优势和影响力，从而扩大公司在全球防晒剂领域的市场份额。因此，从公司整体发展战略的角度而言，本项目的建设符合公司国际化的长期战略，有助于公司持续盈利能力的提升。

（三）与关联方共同投资有助于降低投资风险，维护股东权益

本项目的整体投资规模较大，虽然公司在防晒剂领域长期的技术积累、深厚的客户资源、成熟的销售渠道以及严格的生产和质量管理体系预计将为本项目的实施提供一定保障，但考虑到境外投资建设项目过程中存在的不确定性和风险，通过与关联方共同投资的方式可降低公司投资规模，分散投资风险，从而维护公司及股东利益。

综上，公司本次与关联方共同实施对外投资具有必要性和合理性。

六、对外投资存在的风险和对公司的影响

（一）对公司的影响

公司将采取分期投资建设的策略实施马来西亚年产1万吨防晒系列产品项目。目前该项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。从公司长期发展来看，项目投产将对公司营业规模和盈利能力的提升带来积极影响。本次对外投资不会损害公司及股东的利益。

（二）存在的风险

1、本次境外投资事项尚需经公司股东大会审议通过，并需要经过相应主管的商务部门、发展和改革委员会及外汇管理部门的批准及备案，同时需经过马来西亚相关部门的审批，且本项目属于化工生产类项目，须委托当地有资格的中介机构对项目进行环境影响测评，测评结果报马来西亚政府有关部门审核。若上述审批手续无法按照既定计划取得或取得时间较长，将影响该项目的顺利实施。此外，本项目尚未进入实质性投资阶段，相关投资政策、条件等尚在具体商谈与落实中，具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。

2、公司虽然在防晒剂领域内具备多年经营管理经验，但公司在马来西亚展开建设项目，马来西亚在企业文化、决策程序、财会制度、薪酬制度等方面与国内经营环境存在一定差异，随着公司在马来西亚经营规模的扩大，信息传递渠道、沟通方式和管理方法均会发生相应的改变，如果无法通过整合找到合适的模式去管理，必然难以适应内外部环境的变化，不利于企业生产效率和盈利能力的提高，也可能出现资源闲置、丧失效率的风险。

请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据本次投资的进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本核查意见出具日，除本次投资外，公司未与南京科思投资发展有限公司发生关联交易。

八、履行的审议决策程序

（一）董事会、监事会审议情况

2023年11月16日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易的议案》，并提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后，具体落实投资事项（包括但不限于签署相关投资合同、设立项目公司、土地购置、投资规划实施等），在授权范围内无需再次履行审议程序。关联董事对此议案已回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（二）独立董事专门会议意见

2023年11月10日，公司第三届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

经认真审阅公司提交的《关于在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易的议案》的相关资料，询问公司有关人员关于此次对外投资暨关联交易的背景情况，公司独立董事认为上述对外投资有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，科思股份本次在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会议事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在审议时回避了表决。本次对外投资暨关联交易事项已履行相关决策程序，尚需获得股东大会批准，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次对外投资事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。

综上，保荐人对科思股份本次对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司在马来西亚投资建设防晒系列产品项目暨关联交易的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2023年11月17日