科思股份：信息披露管理制度
南京科思化学股份有限公司
信息披露管理制度第一章 总 则第一条 为了进一步完善南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门及下属公司负责人；
（三）公司的股东、实际控制人及收购人；
（四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（五）破产管理人及其成员；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或“重大事项”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司披露的信息主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第九条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司的信息披露文件应当按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本制度的要求，通过符合《证券法》规定的媒体对外披露。公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向深交所报备。
公司不能按既定的时间披露，或者在符合《证券法》规定的媒体上披露的内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第十一条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于符合《证券法》规定的媒体，在符合《证券法》规定的媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。第十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向深交所申请暂缓披露：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕交易知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息缺失难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按深交所相关规定豁免披露。
第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十八条 招股说明书应加盖公司公章，公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第十九条 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十条 公司申请证券上市交易，应按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。上市公告书应加盖公司公章，公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十二条 本制度第十七条至第二十一条关于招股说明书的规定适用于募集说明书。
第二十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十四条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
第二十五条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并应当按照安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露
时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（三）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（四）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（五）董事会报告；
（六）管理层讨论与分析；
（七）报告期内重大事件及对公司的影响；
（八）财务会计报告和审计报告全文；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 季度报告应当记载以内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
公司聘请的提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对上述定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第三十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负值。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按深交所相关规定执行。
第三十四条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第三十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（四）中国证监会和深交所要求的其他文件。
上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第三十七条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经
董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三节 临时报告第三十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。临时报告披露的内容同时涉及本制度第四节、第五节和第七节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。第三十九条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站及公司章程指定的媒体上披露。第四十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第四十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十二条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十六条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第四十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。
公司参股公司发生本制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第五十条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深交所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十一条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案，经深交所审核登记后公告。
第五十二条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所审核登记后披露股东大会决议公告：
（一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案；
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况；
（五）公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第五节 应披露的交易与关联交易
第五十三条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易（提供担保除外、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十五条 除提供担保、委托理财等《上市规则》或深交所其他业务规则另有规定的事项外，公司发生本制度第五十三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算为原则，适用第五十四条的规定。已按照第五十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十六条 公司发生本制度第五十三条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第五十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬：
（四）深交所认定的其他情况。
第五十九条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第六节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告，并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向深交所申报，及在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第六十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六十四条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。
第七节 其他重大事件
第六十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《上市规则》的相关内容执行。
第六十六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
第六十七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报深交所并公告。
第六十八条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定披露。
第六十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第七十条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第七十一条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第七十二条 公司应及时将公司、股东承诺事项单独摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原因以及董事会采取的措施。
第七十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
第七十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合《证券法》规定的媒体披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或其他境内外融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发
生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十七）中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大变化或者重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
第七十五条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）重大研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核
心技术项目的继续投资或控制权；
（五）深交所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。第七十六条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第七十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第七十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严格依据《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、公告义务，其披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深交所《上市规则》的相关规定执行。
第四章 信息披露的审核与披露程序
第七十九条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，公司高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。
第八十条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘
书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
第八十一条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
第八十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。第八十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 信息披露的责任划分
第八十四条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任；
第八十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第八十六条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第八十七条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十八条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：
（一）准备和提交深交所要求的文件；
（二）董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；
（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第八十九条 董事会秘书办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。
第九十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会秘书办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第九十一条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会秘书办公室保存，保存期限不少于10年。
第九十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 信息披露的保密措施
第九十三条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第九十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制在最小范围之内。第九十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。第九十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。第九十七条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第九十九条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第一○○条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 信息的申请、审核与发布流程
第一○一条 公司信息发布应当遵循以下程：
（一）董事会秘书办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总裁）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会秘书办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度第一○二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事 会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一○三条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。第一○四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。第一○五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一○六条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
第一○七条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。
第一○八条 董事会秘书向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十二章 责任追究机制
第一○九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一一○条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。第一一一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。第一一二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司注册地证监局和深交所报告。
第十三章 附 则
第一一三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第一一四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第一一五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
第一一六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
南京科思