科思股份：2023年度股东大会决议公告

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-036债券代码：123192 债券简称：科思转债

南京科思化学股份有限公司2023年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2024年5月7日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

2、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

3、现场会议召开地点：南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际

企业总部园C1栋9楼公司会议室。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长周旭明先生。

6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人共35人，代表股份数116,503,138股，占公司有表决权股份总数的68.7986%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人11人，代表股份数103,650,992股，占公司有表决权股份总数的61.2090%；通过网络投票的股东24人，代表股份数12,852,146股，占公司有表决权股份总数的7.5896%。

2、中小股东出席情况：参加本次股东大会的中小股东及股东代理人共30人，代表股份数6,913,138股，占公司有表决权股份总数的4.0824%。其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人8人，代表股份数3,810,992股，占公司有表决权股份总数的2.2505%；通过网络投票的中小股东22人，代表股份数3,102,146股，占公司有表决权股份总数的1.8319%。

3、出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式对议案进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》；

表决结果：同意116,499,038股，占出席会议有表决权股份数的

99.9965%；反对4,100股，占出席会议有表决权股份数的0.0035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，本议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意6,909,038股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.9407%；反对4,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

（二）审议通过《2023年度监事会工作报告》；

表决结果：同意116,499,038股，占出席会议有表决权股份数的

99.9965%；反对4,100股，占出席会议有表决权股份数的0.0035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，本议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意6,909,038股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.9407%；反对4,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

（三）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；

表决结果：同意116,499,038股，占出席会议有表决权股份数的

99.9965%；反对4,100股，占出席会议有表决权股份数的0.0035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股

份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，本议案获得通过。其中，中小股东表决情况：同意6,909,038股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.9407%；反对4,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

（四）审议通过《2023年度财务决算报告》；

表决结果：同意116,499,038股，占出席会议有表决权股份数的

99.9965%；反对4,100股，占出席会议有表决权股份数的0.0035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，本议案获得通过。其中，中小股东表决情况：同意6,909,038股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.9407%；反对4,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

（五）审议通过《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》；表决结果：同意116,497,538股，占出席会议有表决权股份数的

99.9952%；反对5,600股，占出席会议有表决权股份数的0.0048%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，本议案获得通过。其中，中小股东表决情况：同意6,907,538股，占出席会议的中

小股东所持有表决权股份数的99.9190%；反对5,600股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0810%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

（六）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；

表决结果：同意116,133,888股，占出席会议有表决权股份数的

99.6831%；反对369,250股，占出席会议有表决权股份数的0.3169%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，本议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意6,543,888股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的94.6587%；反对369,250股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的5.3413%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》；

表决结果：同意116,467,138股，占出席会议有表决权股份数的

99.9691%；反对36,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0309%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，本议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意6,877,138股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.4793%；反对36,000股，占出席会

议的中小股东所持有表决权股份数的0.5207%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

（八）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

表决结果：同意5,321,738股，占出席会议有表决权股份数的

99.1116%；反对37,500股，占出席会议有表决权股份数的0.6984%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.1900%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，本议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意5,321,738股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.1116%；反对37,500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.6984%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.1900%。

本议案涉及薪酬方案，关联股东南京科思投资发展有限公司、周久京、周旭明、南京科投企业管理中心（有限合伙）、南京科旭企业管理中心（有限合伙）、杨东生回避表决。

（九）审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》；

表决结果：同意116,487,338股，占出席会议有表决权股份数的

99.9864%；反对5,600股，占出席会议有表决权股份数的0.0048%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0088%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，本议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意6,897,338股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.7715%；反对5,600股，占出席会

议的中小股东所持有表决权股份数的0.0810%；弃权10,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.1475%。

（十）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：同意116,499,038股，占出席会议有表决权股份数的

99.9965%；反对4,100股，占出席会议有表决权股份数的0.0035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意6,909,038股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的99.9407%；反对4,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

（十一）逐项表决审议通过《关于修改公司治理相关制度的议案》；

11.01审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意116,038,992股，占出席会议有表决权股份数的

99.6016%；反对464,146股，占出席会议有表决权股份数的0.3984%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意6,448,992股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的93.2860%；反对464,146股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的6.7140%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份

数的0.0000%。

11.02审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》表决结果：同意116,038,992股，占出席会议有表决权股份数的

99.6016%；反对464,146股，占出席会议有表决权股份数的0.3984%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。其中，中小股东表决情况：同意6,448,992股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的93.2860%；反对464,146股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的6.7140%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

11.03审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》表决结果：同意116,038,992股，占出席会议有表决权股份数的

99.6016%；反对464,146股，占出席会议有表决权股份数的0.3984%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，本议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意6,448,992股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的93.2860%；反对464,146股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的6.7140%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

11.04审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意116,038,992股，占出席会议有表决权股份数的

99.6016%；反对464,146股，占出席会议有表决权股份数的0.3984%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，本议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意6,448,992股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的93.2860%；反对464,146股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的6.7140%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

（十二）审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意116,038,992股，占出席会议有表决权股份数的

99.6016%；反对464,146股，占出席会议有表决权股份数的0.3984%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.0000%。本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。

其中，中小股东表决情况：同意6,448,992股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的93.2860%；反对464,146股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的6.7140%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

（十三）审议通过《关于补选独立董事的议案》。

本议案采用累积投票方式进行表决，具体投票表决结果如下：

13.01选举聂长海先生为第三届董事会独立董事

表决结果：获得的选举票数为116,000,891票，占出席会议有表决权股份数的99.5689%；本议案经出席本次股东大会有表决权的股

东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，聂长海先生当选为公司第三届董事会独立董事。

其中，中小股东表决情况：获得的选举票数为6,410,891票，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的92.7349%。

13.02选举俞健先生为第三届董事会独立董事

表决结果：获得的选举票数为116,025,191票，占出席会议有表决权股份数的99.5898%；本议案经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意，俞健先生当选为公司第三届董事会独立董事。

其中，中小股东表决情况：获得的选举票数为6,435,191票，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的93.0864%。

三、律师出具的法律意见

北京市竞天公诚律师事务所冯曼律师和王峰律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、《南京科思化学股份有限公司2023年度股东大会决议》；

2、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份有限公司2023年度股东大会之法律意见书》。

特此公告。

南京科思化学股份有限公司董事会

2024年5月7日