科思股份：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

债券简称：科思转债 债券代码：123192.SZ股票简称：科思股份 股票代码：300856.SZ

南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二四年五月

重要声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“公司”、“发行人”）对外公告的《南京科思化学股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、公司提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目 录

重要声明 ...... 1

第一节 可转换公司债券概况 ...... 3

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 14

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况 ...... 16

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 20

第五节 债券本息偿付情况 ...... 24

第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 25

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 26

第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 27

第九节 本次可转债的信用评级情况 ...... 28

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 29第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 30

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ........ 31第十三节 其他事项 ...... 32

第一节 可转换公司债券概况

一、发行人基本信息

二、监管部门审核情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经公司2022年9月9日召开的第三届董事会第四次会议、2022年11月21日召开的第三届董事会第六次会议、2022年9月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]680号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券7,249,178张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币724,917,800.00元。扣除中信证券承销保荐费用（不含增值税）5,500,000.00元后的募集资金余额719,417,800.00元，已由中信证券于2023年4月19日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2023）00042号《验资报告》。

本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币8,585,609.33元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币716,332,190.67元。

经深圳证券交易所同意，公司发行的可转换公司债券于2023年5月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科思转债”，债券代码“123192”。

三、债券基本信息

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币72,491.78万元，发行数量为7,249,178张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年4月13日至2029年4月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”） 指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

IBi??

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月19日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月19日）起至可转债到期日（2029年4月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的

本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为53.03元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P=P/(1+n)

；

增发新股或配股：

P(PAk)/(1k)????

；

上述两项同时进行：

P(PAk)/(1nk)?????

；

派送现金股利：

P=P-D

；

上述三项同时进行：

P(PDAk)/(1nk)??????

。

其中：

P

为调整前转股价，

n

为送股或转增股本率，

k

为增发新股或配股率，

A

为增发新股价或配股价，

D

为每股派送现金股利，

P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年4月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年4月12日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售4.2813元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.042813张可转债。

发行人现有总股本169,320,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为169,320,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,249,097张，约占本次发行的可转债总额7,249,178张的99.9989%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380856”，配售简称为“科思配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、可转债持有人的权利和义务

（1）可转债持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称“法律法规”）和《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；5）依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；6）依照法律法规及《公司章程》的规定获得有关信息；7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

3）公司未能按期支付本次可转债本息；4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；9）发行人提出债务重组方案的；10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；11）根据法律法规及《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）债券受托管理人（如有）提议；

4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币72,491.78万元，扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司资信评级，科思股份主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

（二十）募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十二）本次可转债的受托管理人

根据公司与中信证券股份有限公司签署的《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

中信证券作为南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信证券对公司及本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况、募集资金使用情况、公司在本息偿付情况以及偿债保障措施的实施情况等，并督促公司履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，切实维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

本次可转债无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人本次可转债募集资金的存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。发行人本次可转债募集资金实际用途与募集说明书披露用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重大事项。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。

报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

五、督促履约

报告期内，科思转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握本次可转债还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：南京科思化学股份有限公司公司名称（英文）：Nanjing COSMOS Chemical Co., Ltd.中文简称：科思股份普通股股票上市地：深圳证券交易所普通股股票简称：科思股份普通股股票代码：300856可转债上市地：深圳证券交易所可转债债券简称：科思转债可转债债券代码：123192法定代表人：周旭明董事会秘书：曹晓如成立日期：2000年4月20日注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号统一社会信用代码：91320115721793100R邮政编码：211102联系电话：025-66699706传真号码：025-66988766公司网址：http://www.cosmoschem.com电子邮箱：ksgf@cosmoschem.com经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品

销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

（一）经营情况

公司主要从事日用化学品原料的研发、生产和销售，产品包括防晒剂等化妆品活性成分、合成香料等。防晒剂广泛用于防晒膏、霜、乳液等化妆品中，是防晒化妆品的活性成分，主要产品有阿伏苯宗（AVB）、奥克立林（OCT）、对甲氧基肉桂酸异辛酯（OMC）、原膜散酯（HMS）、水杨酸异辛酯（OS）、双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）、辛基三嗪酮（EHT）和二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯（PA）等。同时，公司在防晒剂领域的优势基础上扩充了氨基酸表面活性剂、吡罗克酮乙醇胺盐（PO）等洗护类原料。合成香料是通过化学合成方法生产的香料，公司合成香料产品主要包括铃兰醛（LLY）、合成茴脑（AT）、2-萘乙酮（β-U80）、对甲氧基苯甲醛（PMOB）、对甲基苯乙酮（TAP）、水杨酸苄酯（BS）和水杨酸正己酯（NHS）等，主要在配制成各类香精后用于化妆品、洗涤用品、口腔护理品等日化用品中。

公司是全球最主要的防晒剂制造商之一，也是国内少数通过美国FDA审核和欧盟化妆品原料规范（EFfCI）认证的日用化学品原料制造商之一。公司的防晒剂产品已覆盖目前市场上主要防晒剂品类，并持续推出新产品，涵盖了UVA、UVB的所有波段，可为不同需求的下游客户提供其所需的产品。凭借完整的产品线和严格的品质管理，公司已成为国际防晒剂市场的有力竞争者，市场占有率和行业地位较高；公司从事合成香料的研发、生产和销售已有20余年，相关产品在国际市场上也具有较强的竞争力。以氨基酸表面活性剂、吡罗克酮乙醇胺盐（PO）等为代表的洗护类原料也已初具体系，并将持续扩充品类。

（二）财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：上表中的财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司2023年末总资产较上年同期增加71.31%，主要系公司当期通过发行可转债取得资金及在建工程增加所致。公司2023年末总负债较上年同期增加288.13%，主要系公司当期发行可转债所致。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：上表中的财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司2023年度营业收入较上年同期增加35.99%，主要系随着化妆品活性成分及其原料业务下游市场需求的持续增长和公司市场地位的稳步提升，以及以新型防晒剂为代表的产品进一步放量，报告期内公司营业收入取得了较大幅度增长。公司2023年营业利润及净利润较上年同期分别增加87.86%、89.02%，主要系随着公司营业收入增加而增加。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：上表中的财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司2023年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加178.14%，主要系报告期内销售回款、政府补助及收到的押金、保证金增加；公司2023年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少144,024.76万元，主要原因系报告期内

投资支付的金额增加；公司2023年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加58,465.19万元，主要原因系报告期内可转债发行取得的募集资金到账。

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

与核查情况

一、本次可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]680号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券7,249,178张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币724,917,800.00元。扣除中信证券股份有限公司承销保荐费用（不含增值税）5,500,000.00元后的募集资金余额719,417,800.00元，已由中信证券于2023年4月19日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2023）00042号《验资报告》。本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币8,585,609.33元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币716,332,190.67元。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

截至2023年12月31日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：万元

三、本次可转债募集资金用途及实际使用情况

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币72,491.78万元，扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，具体情况如下：

2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况表编制单位：南京科思化学股份有限公司 单位：人民币万元

注：本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

第五节 债券本息偿付情况

报告期内，科思转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

报告期内，科思转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

2023年末，发行人资产负债率为32.48%，较2022年上升18.15个百分点，主要原因系本期可转换公司债券发行；发行人流动比率为4.53，较2022年有所下降；速动比率为3.66，较2022年有所上升。

2023年度，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

科思转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八节 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未触发召开债券持有人会议。

第九节 本次可转债的信用评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）于2022年10月24日出具《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2022]010796），科思转债的债券信用等级为AA-，主体信用评级为AA-，评级展望为稳定。

上海新世纪于2023年6月8日出具《2023年南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2023]100083），科思转债的债券信用等级为AA-，主体信用评级为AA-，评级展望为稳定。

作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2023年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施

2023年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义

务的执行情况

2023年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十三节 其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项

根据公司与中信证券股份有限公司签署的《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）第3.4条规定：“ 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修

正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2023年度，公司发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项情形如下：

1、2022年度权益分派

公司2022年度权益分派方案为：以公司总股本169,320,000股为基数，向全体股东每10股派10.000000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派9.000000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1

个月（含1个月）以内，每10股补缴税款2.000000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款1.000000元；持股超过1年的，不需补缴税款。具体内容详见公司于2023年5月26日披露的《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-048）。

2、转股价格调整

2023年度，公司对本次可转债的转股价格调整情况详见本节“二、转股价格调整”。

二、转股价格调整

公司本次发行的“科思转债”自2023年10月19日起可转换为公司股份，转股期限至2029年4月12日，初始转股价格为53.03元/股。

公司于2023年5月12日召开2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定及公司实际情况，2022年度利润分配预案为：公司拟以总股本169,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），共计派发现金红利169,320,000元（含税）；本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。由于前述利润分配的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“科思转债”的转股价格作出相应调整，调整前“科思转债”转股价格为53.03元/股，调整后转股价格为52.03元/股，调整后的转股价格自2023年6月2日（除权除息日）起生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2024 年 5 月 17 日