协创数据：关于向2023年限制性激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2023-051

协创数据技术股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 限制性股票首次授予日为2023年5月4日

2、 限制性股票首次授予数量为495.50万股

3、 限制性股票首次授予价格为19.35元/股

4、 股权激励方式：第二类限制性股票

协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为2023年5月4日，向符合授予条件的108名激励对象首次授予495.50万股第二类限制性股票，授予价格为19.35元/股。现对有关事项公告如下：

一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本次激励计划简述

2023年5月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

1、激励工具：本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、授予价格：本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为

19.35元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本次激励计划做相应的调整。

激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计108人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务/技术人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计

划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、授予数量与分配：本次激励计划授予激励对象限制性股票总计619.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额24,380.1046股的2.54%。其中，首次授予限制性股票495.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额24,380.1046万股的2.03%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.05%；预留授予限制性股票

123.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额24,380.1046万股的0.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.95%。

本次激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况具体如下：

注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

6、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

（3）本次激励计划的归属安排

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

若预留部分在2023年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排

归属安排

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（4）本次激励计划的禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

第二个归属

期

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

（5）业务单元层面的绩效考核要求

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元对应考核年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元绩效考核协议书》执行。具体如下：

（6）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共五档，相对应的归属比例如下：

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际

可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业务单元层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本次激励计划具体考核内容依据《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的审批程序

1、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。

2、2023年4月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。

3、2023年4月18日至2023年4月27日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年4月28日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议

通过了《监事会对首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明议案》并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《第三届监事会第九次会议决议公告》。公司监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、2023年5月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2023年5月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了核实。

二、董事会关于符合授予条件满足情况的相关说明

根据本次激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过核查认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年5月4日为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的108名激励对象首次授予495.50万股第二类限制性股票，授予价格为19.35元/股。

三、本次实施的股权激励计划于已披露的股权激励计划差异情

况说明

公司本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》内容一致。

四、本次限制性股票的首次授予情况

（一）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（二）首次授予日：2023年5月4日

（三）首次授予数量：495.50万股

（四）首次授予价格：19.35元/股

（五）本次限制性股票首次授予激励对象共108人，授予分配情况具体如下：

注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（六）本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求

五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响。

（一）会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并运用该模型以以2023年5月4日为计算的基准日，对首次授予的495.50万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：26.63元/股（授予日2023年5月4日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：17.20%、19.08%、20.02%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

（三）预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司本次向激励对象首次授予495.50万股第二类限制性股票。按照上述方法测算首次授予部分限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本次激励计划首次授予的权益工具费用总额为4,205.31万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。本次激励计划首次授予的限制性股票自2023年至2026年的成本摊销情况测算如下：

单位：万元

注：

1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发

挥积极作用。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、公司向激励对象发行股票所筹集的资金用途

公司此次向2023年限制性股票激励计划的激励对象发行股票所筹集的资金计划用于补充流动资金。

九、监事会核查意见

公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单等相关事项进行了审核，发表核查意见如下：

（一）本次授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的首次授予激励对象范围相符。本次实际获授第二类限制性股票的108名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司激励计划中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简

称“《创业板股票上市规则》”）第8.4.2条所述不得成为激励对象的情形。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务/技术人员。不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。首次授予激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围。首次授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。

（三）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月4日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、法规和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予第二类限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授第二类限制性股票的首次授予条件已成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月4日，并同意向符合授予条件的108名激励对象首次授予495.50万股第二类限制性股票，授予价格为19.35元/股。

十、独立董事意见

（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月4日，该授予日符合《管

理办法》等法律、法规以及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》激励对象范围相符，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》关于激励对象条件和授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

六、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，独立董事一致认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月4日，并同意向符合授予条件的108名激励对象授予

495.50万股第二类限制性股票，授予价格为19.35元/股。

十一、律师出具的法律意见

上海君澜律师事务所认为：根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定以及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

（一）第三届董事会第十一次会议决议；

（二）第三届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

（四）上海君澜律师事务所关于协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书；

（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

协创数据技术股份有限公司董事会2023年5月5日