协创数据:天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)作为协创数据技术股份有限公司(以下简称“协创数据”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对协创数据2022年度向特定对象发行股票解除限售上市流通事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
(一)本次解除限售股份的取得情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意协创数据技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]3013号),协创数据向特定对象发行人民币普通股(A股)37,243,264股,每股发行价格为人民币19.30元,募集资金总额为718,794,995.20元,扣除不含税发行费用9,544,047.10元后,实际募集资金净额为709,250,948.10元。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已于2023年3月8日对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到账情况进行了审验,并出具了《验资报告》(华兴验字[2023]22012360050号)。公司向特定对象发行的股票于2023年3月24日在深圳证券交易所创业板上市交易,发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。发行完成后,公司总股本由206,557,782股变更为243,801,046股,其中有限售条件股份102,062,264股,占公司总股本的41.86%;无限售条件股份141,738,782股,占公司总股本的58.14%。
(二)公司向特定对象发行股份上市后股本变动情况
本次向特定对象发行股份上市后至本核查意见出具日,公司未发生其他导致总股本变动的事项。截至本核查意见出具日,公司总股本为243,801,046股,尚未解除限售的股份数量为37,243,264股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)本次解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东有:陈柏霖、海通证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、招商证券股份有限公司、沙易、鼎泰四方(深圳)资产管理有限公司—鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、上海敦远私募基金管理有限公司—敦远丹桂6号私募证券投资基金、戴臻翊、共青城天众股权投资合伙企业(有限合伙)、国都创业投资有限责任公司—国都犇富6号定增私募投资基金共计13名发行对象,合计55个证券账户。
上述发行对象均承诺:自协创数据技术股份有限公司本次向特定对象发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的协创数据向特定对象发行的股票。锁定期届满后减持将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司/本人减持前有其他规定的,则本公司/本人承诺将严格遵守本公司/本人减持时有效的规定实施减持。
(二)上述承诺履行情况
截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,未发生违反承诺的情形。
(三)占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
(一)本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月25日(星期一);
(二)本次解除限售的股份数量为37,243,264股,占公司目前总股本的
15.28%;
(三)本次解除限售股份为公司向特定对象发行的人民币普通股(A股)股票,发行对象共计13名,共涉及证券账户55户,股份解除限售的具体情况如下:
单位:股
序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
1 | 陈柏霖 | 陈柏霖 | 10,362,694 | 10,362,694 | 10,362,694 |
2 | 海通证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | 5,181,347 | 5,181,347 | 5,181,347 |
3 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 1,347,150 | 1,347,150 | 1,347,150 |
4 | 诺德基金-东兴证券股份有限公司-诺德基金浦江66号单一资产管理计划 | 518,135 | 518,135 | 518,135 | |
5 | 诺德基金-中信证券股份有限公司-诺德基金浦江688号单一资产管理计划 | 414,508 | 414,508 | 414,508 | |
6 | 诺德基金-国泰君安证券股份有限公司-诺德基金浦江600号单一资产管理计划 | 362,694 | 362,694 | 362,694 | |
7 | 诺德基金-广发证券股份有限公司-诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 336,788 | 336,788 | 336,788 | |
8 | 诺德基金-中信证券股份有限公司-诺德基金浦江699号单一资产管理计划 | 259,067 | 259,067 | 259,067 | |
9 | 诺德基金-长城证券股份有限公司-诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 51,814 | 51,814 | 51,814 | |
10 | 诺德基金-磐厚蔚然-美好生活13B私募证券投资基金-诺德基金浦江762号单一资产管理计划 | 51,814 | 51,814 | 51,814 | |
11 | 诺德基金-万纳策略1号私募证券投资基金-诺德基金 | 51,814 | 51,814 | 51,814 |
序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
浦江926号单一资产管理计划 | |||||
12 | 诺德基金-纯达主题精选3号私募基金-诺德基金浦江906号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
13 | 诺德基金-纯达定增精选七号私募证券投资基金-诺德基金纯达定增精选7号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
14 | 诺德基金-纯达定增精选八号私募证券投资基金-诺德基金纯达定增精选8号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
15 | 诺德基金-纯达知行二号私募证券投资基金-诺德基金纯达知行二号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
16 | 诺德基金-纯达知行五号私募证券投资基金-诺德基金纯达知行五号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
17 | 诺德基金-纯达知行六号私募证券投资基金-诺德基金纯达知行六号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
18 | 诺德基金-通怡东风10号私募证券投资基金-诺德基金浦江624号单一资产管理计划 | 10,363 | 10,363 | 10,363 | |
19 | 诺德基金-杨文华-诺德基金浦江683号单一资产管理计划 | 10,363 | 10,363 | 10,363 | |
20 | 诺德基金-兴业银行-诺德基金滨江拾号集合资产管理计划 | 5,181 | 5,181 | 5,181 | |
21 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-中信银行-财通基金全盈象1号集合资产管理计划 | 1,191,710 | 1,191,710 | 1,191,710 |
22 | 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 | 155,440 | 155,440 | 155,440 |
序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
23 | 财通基金-高彩娥-财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 155,440 | 155,440 | 155,440 | |
24 | 财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 103,627 | 103,627 | 103,627 | |
25 | 财通基金-久银鑫增16号私募证券投资基金-财通基金君享尚鼎1号单一资产管理计划 | 51,814 | 51,814 | 51,814 | |
26 | 财通基金-财信证券股份有限公司-财通基金财信长盈8号单一资产管理计划 | 51,814 | 51,814 | 51,814 | |
27 | 财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 51,814 | 51,814 | 51,814 | |
28 | 财通基金-同茂定增2号私募证券投资基金-财通基金玉泉同茂定增2号单一资产管理计划 | 51,814 | 51,814 | 51,814 | |
29 | 财通基金-久银鑫增17号私募证券投资基金-财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划 | 51,814 | 51,814 | 51,814 | |
30 | 财通基金-中兵资产富兵5号私募证券投资基金-财通基金磐恒金汇1号单一资产管理计划 | 51,814 | 51,814 | 51,814 | |
31 | 财通基金-盈阳二十三号私募证券投资基金-财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划 | 51,814 | 51,814 | 51,814 | |
32 | 财通基金-易米基金定增100回报1号FOF集合资产管理计划-财通基金易米定增1号单一资产管理计划 | 51,814 | 51,814 | 51,814 |
序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
33 | 财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 466,321 | 466,321 | 466,321 | |
34 | 财通基金-周玲-财通基金玉泉1056号单一资产管理计划 | 259,068 | 259,068 | 259,068 | |
35 | 财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧长赢2号单一资产管理计划 | 207,254 | 207,254 | 207,254 | |
36 | 财通基金-首创证券股份有限公司-财通基金汇通2号单一资产管理计划 | 155,440 | 155,440 | 155,440 | |
37 | 财通基金-海越定增壹号私募股权投资基金-财通基金海越壹号单一资产管理计划 | 103,627 | 103,627 | 103,627 | |
38 | 财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
39 | 财通基金-江苏苏豪投资集团有限公司-财通基金苏豪多元均衡3号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
40 | 财通基金-工商银行-财通基金天禧东源24号集合资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
41 | 财通基金-悬铃增强13号私募证券投资基金-财通基金成桐1号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
42 | 财通基金-四时之言3号私募证券投资基金-财通基金开赢1号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
43 | 财通基金-黄建涛-财通基金玉泉1058号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 |
序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
44 | 财通基金-杜继平-财通基金天禧定增33号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
45 | 财通基金-姚锦海-财通基金星耀定增1号单一资产管理计划 | 51,813 | 51,813 | 51,813 | |
46 | UBS AG | UBS AG | 2,383,419 | 2,383,419 | 2,383,419 |
47 | 招商证券股份有限公司 | 招商证券股份有限公司 | 2,176,165 | 2,176,165 | 2,176,165 |
48 | 沙易 | 沙易 | 2,176,165 | 2,176,165 | 2,176,165 |
49 | 鼎泰四方(深圳)资产管理有限公司—鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金 | 鼎泰四方(深圳)资产管理有限公司—鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金 | 2,176,165 | 2,176,165 | 2,176,165 |
50 | 华夏基金管理有限公司 | 招商银行股份有限公司-华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 | 621,762 | 621,762 | 621,762 |
51 | 中国光大银行股份有限公司-华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金 | 932,642 | 932,642 | 932,642 | |
52 | 上海敦远私募基金管理有限公司—敦远丹桂6号私募证券投资基金 | 上海敦远私募基金管理有限公司—敦远丹桂6号私募证券投资基金 | 1,295,336 | 1,295,336 | 1,295,336 |
53 | 戴臻翊 | 戴臻翊 | 1,088,082 | 1,088,082 | 1,088,082 |
54 | 共青城天众股权投资合伙企业(有限合伙) | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-共青城天众股权投资合伙企业(有限合伙) | 1,088,082 | 1,088,082 | 1,088,082 |
55 | 国都创业投资有限责任公司—国都犇富6号定 | 国都创业投资有限责任公司—国都犇富6号定增私募投资基金 | 403,893 | 403,893 | 403,893 |
序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
增私募投资基金 | |||||
合计 | 37,243,264 | 37,243,264 | 37,243,264 |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
数量(股) | 比例 | 数量(股) | 数量(股) | 比例 | |
一、有限售条件股份 | 37,243,264 | 15.28% | -37,243,264 | - | - |
首发后限售股 | 37,243,264 | 15.28% | -37,243,264 | - | - |
二、无限售条件股份 | 206,557,782 | 84.72% | +37,243,264 | 243,801,046 | 100.00% |
三、股份总数 | 243,801,046 | 100.00% | - | 243,801,046 | 100.00% |
注:变动后情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求,公司本次解除限售股份股东严格履行了其作出的承诺,本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关法律法规、规范性文件规定和承诺人所作的承诺,公司关于本次限售股份解除限售相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:___________________ ___________________
何朝丹 张兴旺
天风证券股份有限公司2023年9月21日