协创数据：天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司为全资子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司为全资子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易的核

查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创数据为全资子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、公司为全资子公司提供担保情况

公司全资子公司协创智算科技（深圳）有限公司（以下简称“协创智算”）因业务发展需要，拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币35亿元或等值外币的授信额度，使用期限为自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起12个月内（授信金融机构、授信额度及授信期限将以最终银行等金融机构实际审批为准），该授信项下额度在授信有效期内可循环使用。授信品种包括但不限于：贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、票据池、信用证、融资租赁、外汇衍生产品等。授信额度项下的具体授信品种及额度分配、期限、利率、费率等相关要素及抵押、质押、担保等相关条件由协创智算与最终授信的银行等金融机构协商确定，以届时各方签署的协议为准。实际融资金额以协创智算在授信额度内与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，合计不超过人民币35亿元

或等值外币。公司董事会提请股东会授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

为满足全资子公司协创智算日常经营需要，公司拟为协创智算向银行等金融机构申请的综合授信提供总额不超过人民币35亿元或等值外币（含）的连带责任担保及存单质押担保等，担保额度使用有效期为自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起的12个月内，实际担保金额、种类、期限等以具体办理担保时与相关银行等金融机构签署的担保合同或协议内容为准。公司董事会授权公司总经理签署上述担保额度内的各项法律文件。签订具体担保协议后，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，及时履行披露义务。

二、关联交易概述

公司实际控制人、董事长耿康铭先生将为协创智算向银行等金融机构申请授信事项提供连带责任担保，实际担保金额以具体办理担保时与相关银行等金融机构签署的担保合同或协议内容为准。该担保不向公司及协创智算收取任何担保费用，也不需要公司及协创智算提供反担保。

耿康铭先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次协创智算接受其无偿担保构成关联交易。

上述事项已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议及第三届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事耿康铭先生对上述事项回避表决。根据协创数据公司章程的相关规定，本事项需提交股东会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联方基本情况

本次关联交易事项涉及的关联人为公司实际控制人、董事长耿康铭先生，关联人信用状况良好，不是失信被执行人。

四、关联交易的主要内容和定价依据

公司实际控制人、董事长耿康铭先生本次为公司全资子公司协创智算向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任担保，具体担保形式、 担保金额、 担保期限等以协创智算根据资金使用情况与相关金融机构实际签署的最终协议为准。

公司实际控制人、董事长耿康铭先生本次为全资子公司协创智算向银行等金融机构申请授信事项提供无偿担保，支持了公司的业务发展，并且此次担保不收取担保费用，无需对该担保提供反担保，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是公司关联方为公司全资子公司向银行等金融机构申请授信提供无偿担保，不收取任何费用，且公司无需对该担保提供反担保，有利于公司子公司正常生产经营活动的开展。本次交易经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2025年3月7日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交易的议案》，控股股东协创智慧科技有限公司拟为公司及子公司提供总金额不超过人民币150,000万元（可滚动使用）的借款，不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准。截至本核查意见出具日，该借款事项尚未实际执行。截至本核查意见出具日，除上述关联方借款事项及本次交易外，公司未与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议审议情况及意见

2025年3月7日，公司召开第三届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《公司为全资子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本次关联交易事项系为满足子公司日常经营所需，不会对公司的独立性产生不利影响，关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司无需对该担保提供反担保，本次交易为公司单方面获得利益的交易，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，独立董事专门会议同意公司为全资子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）董事会审议情况及意见

公司于2025年3月7日召开第三届董事会第三十二次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司为全资子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事耿康铭先生已回避该议案的表决。经审议，董事会认为：公司为全资子公司协创智算提供总额不超过人民币35亿元的担保及协创智算接受关联方耿康铭先生提供的担保，有利于促进子公司日常经营活动的开展，关联人不收取担保费用且不需要公司及协创智算提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。

（三）监事会审议情况及意见

公司于2025年3月7日召开第三届监事会第二十九次会议，监事会认为：公司为全资子公司协创智算提供总额不超过人民币35亿元的担保以及协创智算接受关联方耿康铭先生的担保，有利于协创智算融资事项的开展和业务发展，符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：协创数据本次为全资子公司提供担保及接受关联

方担保暨关联交易的事项，有利于子公司融资事项的开展，保障了公司正常生产经营，有效促进公司的业务发展，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，根据公司章程的规定，尚需提交股东会审议，公司已履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对协创数据本次为全资子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司为全资子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：___________________ ___________________

何朝丹 张兴旺

天风证券股份有限公司

2025年3月7日