科拓生物：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科拓生物2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2024年3月18日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，根据公司日常经营的实际需要，预计2024年度与公司首席科学家张和平教授发生日常关联交易总金额不超过人民币150.00万元（税前），关联董事孙天松回避了该议案的表决。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计关联交易金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年度 发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 张和平 | 技术顾问费 | 协商定价 | 150.00 | 20.00 | 139.27 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异比例 | 披露日期及索引 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异比例 | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 张和平 | 技术顾问费 | 139.27 | 150.00 | 3.14% | -7.15% | 2023年2月8日《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018） |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳君拓生物科技有限公司 | 销售 产品 | - | 200.00 | - | -100.00% | |
| 内蒙古中峰生物科技有限公司 | 销售 产品 | 5.62 | 100.00 | 0.03% | -94.38% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况和实际需求确定，因此预计数据存在不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司与关联方日常关联交易的发生基于业务发展情况和实际需求确定，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。 | ||||||
注：2023年度发生金额及相关数据比例为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际发生关联交易金额以披露的定期报告为准。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人：张和平，公司首席科学家（益生菌方向）
2、关联关系：张和平系公司控股股东、实际控制人、董事长孙天松配偶
3、履约能力分析：公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价依据
公司与张和平教授发生的日常关联交易遵循客观公平、平等自愿的原则，并根据张和平作为公司首席科学家（益生菌方向）对公司业务发展的实际贡献情况经双方协商确定了交易价格。
（二）关联交易的主要内容
公司聘任张和平教授作为公司首席科学家（益生菌方向）并支付技术顾问费，负责指导益生菌菌株筛选、评价及生产、储藏的相关工艺技术的科学及应用研究工作。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易劳务合同、协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与张和平教授的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2、公司预计与张和平教授发生的日常关联交易在同类业务中占比较小，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，同意公司2024年度日常关联交易预计。
（二）监事会审议情况
2024年3月18日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审查公司监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计符合公司实际情况，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了相关议案的表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）独立董事专门会议审核意见
独立董事专门会议对相关议案进行了审查，认为：公司2024年度日常关联交易预计为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。交易价格定价公允、合理，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，未损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意将议案提交公司董事会审议，关联董事孙天松应当回避表决。
公司2023年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司与关联方日常关联交易的发生基于业务发展情况和实际需求确定，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了相关议案的表决，且已经公司监事会审议通过。公司独立董事专门会议对该事项进行了事前审查并发表了同意意见。上述关联交易事项的决策符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次预计的2024年度日常关联交易属于正常的商业经营行为，不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
| 刘毅 | 李兴刚 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日