科拓生物：关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
| 证券代码：300858 | 证券简称：科拓生物 | 公告编号：2024-057 |
北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司经营范围的情况
根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，公司变更后的经营范围如下：
经依法登记，公司的经营范围包括：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；食品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、修订《公司章程》的情况
根据上述经营范围的变更以及根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。此次主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；食品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围包括：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；食品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 第五十九条 ……. 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十九条 ……. 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 3 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 4 | 第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （一）利润分配的原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 | 第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （一）利润分配的原则： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见； 2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见； …. 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的程序： 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策预案发表独立意见。 （三）利润分配的形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采用股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （四）现金分红的条件： 1、公司累积可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的10%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 新增一条 （五）现金分红的比例及期间间隔： …. 董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可以区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： | 经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见； 2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见； …. 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的程序： 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策预案发表独立意见。 （三）利润分配的形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利，现金股利政策目标为固定股利支付率。公司采用股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （四）现金分红的条件： 1、公司累积可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的10%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，经营性现金流净额为负数，可以不进行利润分配。 （五）现金分红的比例及期间间隔： …. |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …. （七）利润分配的决策程序和机制： …. 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议； …. 新增一条 （八）有关利润分配的信息披露： 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等； 2、公司当年实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当专项说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未 | 董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素后，可以区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 …. （七）利润分配的决策程序和机制： …. 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议； …. 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制： …. 2、独立董事应当对此发表独立意见； 3、公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和中小股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 | （八）有关利润分配的信息披露： 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等； 2、公司当年实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当专项说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制： …. 2、独立董事认为调整利润分配政策议案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权发表独立意见； 3、公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和中小股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，以上内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。《公司章程》全文详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案等相关事宜。
三、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会2024年10月30日
附件：公告原文