科拓生物：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科拓生物使用部分募集资金借款转为对全资子公司增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科拓恒通生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,063.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为23.70元，募集资金总额为人民币48,893.10万元，扣除不含税的发行费用5,274.95万元后，募集资金净额为人民币43,618.15万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月21日出具了众环验字[2020]010029号《验资报告》对以上募集资金到账情况进行了审验。
（二）向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2,673.80万股，每股发行价格为26.18元，募集资金总额为人民币70,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币1,409.76万元后，公司实际募集资金净额为人民币68,590.23万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月29日出具了众环验字[2022]0110099号《验资报告》
对以上募集资金到账情况进行了审验。
二、募集资金使用与管理情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《2022年向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金用途以及公司2020年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的议案》和第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，前述募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | IPO募集 资金 | 向特定对象发行股票募集资金 | 合计使用 募集资金 |
| 1 | 食品板块研发生产基地项目 | 内蒙科拓 | 105,738.73 | 12,667.32 | 60,590.23 | 73,257.55 |
| 乳酸菌研发公司 | 4,514.00 | - | 4,514.00 | |||
| 2 | 微生态制剂生产基地项目 | 科拓微生态 | 26,381.10 | 14,947.78 | - | 14,947.78 |
| 3 | 年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖果和10吨即食型乳酸菌项目 | 金华银河 | 9,489.05 | 8,989.05 | - | 8,989.05 |
| 4 | 补充流动资金 | 科拓生物 | 10,500.00 | 2,500.00 | 8,000.00 | 10,500.00 |
| 合计 | 152,108.88 | 43,618.15 | 68,590.23 | 112,208.38 | ||
注1：上表计算募集资金使用计划时暂不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等；实际投入金额将包括累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等。（下同）注2：上表中内蒙科拓指内蒙古科拓生物有限公司，乳酸菌研发公司指内蒙古乳酸菌技术研发有限公司，科拓微生态指内蒙古科拓微生态科技发展有限公司，金华银河指金华银河生物科技有限公司。
截至2024年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入 募集资金金额 | 累计投入 募集资金金额 |
| 1 | 食品板块研发生产基地项目 | 77,771.55 | 21,472.39 |
| 2 | 微生态制剂生产基地项目 | 14,947.78 | 14,882.28 |
| 3 | 年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖果和10吨即食型乳酸菌项目 | 8,989.05 | 8,990.74 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,500.00 | 10,500.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入 募集资金金额 | 累计投入 募集资金金额 |
| 合计 | 112,208.38 | 55,845.41 | |
三、本次增资情况概述
公司全资子公司内蒙科拓为募集资金投资项目“食品板块研发生产基地项目”中“食品配料产能建设”和“益生菌产能建设”的实施主体，根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的议案》和第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》及募投项目实施需要，内蒙科拓使用募集资金73,257.55万元实施上述募投项目，其中5,000.00万元为公司对内蒙科拓的实缴出资，68,257.55万元为公司对内蒙科拓提供的无息借款。截至2024年9月30日，公司累计使用募集资金向内蒙科拓提供借款21,992.84万元。为优化内蒙科拓资产负债结构，满足其未来经营发展的需求，公司计划将使用募集资金对内蒙科拓提供的无息借款68,257.55万元（其中已发生借款21,992.84万元，预计未来发生借款46,264.71万元）中的40,000.00万元转为对其增资，其中10,000.00万元计入注册资本，30,000.00万元计入资本公积。其中，公司已使用募集资金对内蒙科拓的借款21,992.84万元中10,000.00万元计入注册资本，剩余11,992.84万元计入资本公积；未来公司使用募集资金向内蒙科拓拨付资金中，将有18,007.16万元计入资本公积。
增资后，内蒙科拓的注册资本由5,000.00万元增加至15,000.00万元。本次增资完成后，内蒙科拓仍为公司的全资子公司。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 内蒙古科拓生物有限公司 |
| 法定代表人 | 其木格苏都 |
| 成立日期 | 2021-04-28 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 益生菌、乳酸菌、乳酸菌代谢产物（后生元）及其制品（含食品加工用乳酸菌、发酵剂、即食型益生菌、乳制品、冷冻饮品、饮料、果蔬汁、糖果、坚果、巧克力制品、粮食制品、焙烤食品、肉制品、水产制品、特殊膳食用食品、果冻、膨化食品、胶囊、保健食品、特殊医学用途配方食品、化妆品、口腔清洁护理用品、一次性使用卫生用品等）研发、生产及销售；发酵制品、饮料、食品配料（含单体、复配食品添加剂等）研发、生产及销售；活菌制药、益生菌保健食品研究开发；农用微生物菌剂、饲料添加剂、宠物食品的研发、生产及销售；益生菌、乳酸菌、食品配料、发酵制品等技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，委托、受托加工、代理销售；日用品百货销售，机电设备销售，货物及技术进出口业务:房屋租赁、场地租赁。 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐现代服务业集聚区云展街南侧智能制造产业园E2楼4层406室 |
（二）股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 | 5,000.00 | 100% | 15,000.00 | 100% |
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024/9/30（未经审计） | 2023/12/31 |
| 总资产 | 35,763.15 | 30,574.10 |
| 总负债 | 30,885.50 | 25,699.10 |
| 净资产 | 4,877.65 | 4,875.00 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度 |
| 营业收入 | 449.27 | 380.38 |
| 净利润 | 2.66 | 85.06 |
内蒙科拓不属于失信被执行人。
五、本次增资的目的及存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
本次将部分募集资金借款转为对全资子公司内蒙科拓进行增资，有利于优化内蒙科拓资产负债结构，满足其未来经营发展的需求，保障募集资金投资项目的推进实施，符合公司发展规划及长远利益。
（二）本次增资的风险
内蒙科拓为公司全资子公司，风险可控，但在未来的经营过程中可能面临宏观政策影响、行业发展及经营管理等方面的风险，公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，积极防范上述风险。
（三）本次增资对公司的影响
本次增资完成后，内蒙科拓仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次使用部分募集资金借款对内蒙科拓进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对募集资金投资项目实施造成重大不利影响。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》，同意公司将首次公开发行股票、向特定对象发行股票募集资金向全资子公司内蒙科拓提供的部分无息借款转为对其增资，增资金额为40,000.00万元。
（二）监事会意见
2024年10月28日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》。监事会认为：公司本次将部分募集资金无息借款转为对全资子公司内蒙科拓增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司使用部分募集资金无息借款转为对全资子公司内蒙科拓增资。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司将部分募集资金借款转为对全资子公司增资经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对将部分募集资金借款转为对全资子公司增资无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的核查意见》之签署页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2024年10月28日
| 保荐代表人： | |||
| 刘毅 | 李兴刚 | ||