西域旅游：国金证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西域旅游2022年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、 建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）建立内部控制制度的目标

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

（二）内部控制制度的建立遵循以下基本原则

公司设计与建立内部控制制度体系遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。

1. 内部控制符合国家有关法律法规和财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况。

2. 内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

3. 内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4. 内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

5. 遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6. 内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

（三）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

纳入内部控制评价范围的主要单位包括公司及子公司新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司、阜康市天池游艇经营有限公司、新疆天山天池国际旅行社有限责任公司、新疆瑶池旅游运输有限公司、新疆天山天池文化演艺有限责任公司。纳入评价范围单位的合并资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，合并营业收入占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的高风险领域主要包括：生产及安全管理、重大投资、信息披露等事项。

二、 公司内部控制的有关情况

(一) 内部控制环境

1、组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司章程等规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层构成的法人治理结构。根据中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，以及公司章程、《总经理工作细则》和《组织机构常规授权指引》的相关规定，结合单位实际情况，制定本办

法。明确规定了股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员的职权、性质、议事规则及授权。

“三重一大”事项的决策，应根据具体内容、具体情况选择讨论决定的方式。主要会议形式有：股东大会、董事会、总经理办公会、职工代表大会等。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会。公司按照战略指引原则、协同有力原则、分级管理原则、分类管理原则、加强职能原则分工协作，从管理角度加强西域旅游公司各级机构职能衔接，建立快速高效的信息沟通渠道，提高管理效率。引导公司发展，鼓励公司做大做强，提升公司发展战略的能力。监事会向公司股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司制定有《监事会议事规则》，明确规定监事会的职权、会议召开程序、授权委托、提案、表决和决议等规则和程序。总经理其领导班子负责组织领导企业内部控制的日常运行，依照《组织结构管理规定-组织管理》及其他管理规定履行职责。根据自身业务特点和内部控制的管理要求，设置了财务部、审计部、党群工作部、综合办公室、人力资源部、营销企划部、工程部、安全生产办等一级机构，和运输分公司、索道分公司、游艇公司、五彩湾温泉公司、天池国旅公司、演艺公司等二级机构。明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而达到优化公司资源配置、简化管理流程、提高公司工作效率的目的。企业文化

公司建立了《企业文化建设管理规定》，各级党群组织、企业文化部门、各职能部门、分子公司有效联动，共同完成企业文化建设相关工作。采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的企业文化，通过宣传和培训等方式，使公司全体员工了解公司的文化核心价值观（ 创新发展、改革突破、尽善尽美，团结协作）、企业使命（团结拼搏，务实高效）、公司目标（标准化，程序化，精细化）等，以打

造体现企业特色的优秀文化。公司高层在企业文化建设中发挥主导和模范作用，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。

2、人力资源

公司制定了完整的人力资源管理制度和流程，涉及聘用、培训、考核、任免、薪酬和离职等各个方面。公司制定了标准的管理制度，明确规定每一岗位所需的能力水平及相应的知识经验以及工作范围、职责和权限、基本技能要求、检查和考核。公司制定完善的薪酬制度，建立、健全工资总额调控机制。公司及所属子公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。公司已制定的人力资源管理制度包括《招聘管理办法》、《离职管理办法》、《劳动合同试用规定》、《薪酬福利管理办法》、《考勤与假期管理办法》、《后备人才管理办法》、《员工培训管理办法》、《绩效考评与评优暂行办法》《管理人员岗位转岗管理办法》等十余项制度，全面涉及入离职、异动、培育、选拔、奖惩等一系列人力资源管理制度。

3、社会责任

公司在稳步发展的同时也非常注重社会责任的履行，主要包括质量管理、安全生产、环境保护、员工权益和社会公益等。公司建立和实施了质量管理体系、环境管理体系、安全管理体系等相关制度和评价程序，严格遵守各类运营设备相关的国家标准，实施严格的标准化质量检查，并定期年审、检验、质量达标升级认证等项工作。

公司一贯重视安全生产工作，制定了《安全生产责任制度》、《安全检查制度》，加强安全生产，人人有责，建立了安全生产责任制，不定期对安全进行检查风险评估，及时消除隐患，确保生产安全有序进行。

在环境保护方面，公司不断投入更新景区纯电动和清洁能源的交通车辆，纯电游船、索道、电瓶车等游览设施，注重投资与保护的有效衔接，更好保护天山天池世界自然遗产，减少景区碳排放起到引领作用。在员工权益方面，公司通过制定制度严格贯彻落实了国家法律法规对社保、公积金、企业年金、劳动合同等各类员工权益的要求，并成立了工会和职代会负责维护及保障员工的权益。

在扶贫帮困方面，公司连续多年，持续做好对三工河乡阔克胡拉村原住牧民、花儿沟村贫困人员的帮扶工作，通过资金扶贫、产业扶贫、就业扶贫等多种方式帮助困难群众。

(二) 风险评估

公司以内部控制领导小组和工作小组为核心，围绕公司战略及运营的各个方面，针对经营管理过程中可能存在的经营风险、财务报告风险、合规性风险、财产安全风险、舞弊风险等，公司建立了以内部控制为基础的风险识别、评估和应对机制，以防范和化解各类风险，确保公司避免或降低各项风险损失，增强公司抗风险的能力，进一步推进公司持续、稳定、健康发展。

根据公司内部控制管理要求，公司在日常管理、内部专项检查、外部审计中发现的问题和不足，进行全面评估，以作为完善公司《内部控制制度》、健全相关管理制度以及加强内部监控的重要依据。随着国家政策环境、市场环境和经营情况的变化，公司将不断完善风险主要内部控制的执行情况评估机制，以适应公司未来发展的需要。

(三) 主要业务控制活动

1、货币资金管理

公司依据《现金管理暂行条列》、《人民银行结算账户管理办法》。内控制度建立完善并得到有效执行，其内容符合现行国家有关财经法规、制度，公司设置专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金相关业务，明确出

纳、会计、会计主管、财务经理和其他各岗位职责权限，使其相互分离、相互制约，以明确责任，防止舞弊，财务部会计负责所有资金支出审核及付款后做账审核，各项业务事项得以有序进行。在投资、融资和对外担保管理方面，公司制定了《投资管理规定》、《银行贷款管理办法》和《对外担保管理办法》。在投资管理方面，明确了投资项目的筛选和分析、审批与立项、投资项目的组织与实施、投资项目的运作与管理、项目的变更与结束、检查和监督、考核与责任等，在报告期内，公司对新投资项目执行了前期考察、可行性研究、内部评估及投资决策等程序，对所有重大投资项目均按相关法规履行了股东大会或董事会的审批程序。在融资管理方面明确融资活动实行统一管理、分级审批的管理制度。公司董事会和发展投资部负责与发行公司债券、股票有关的融资业务，其他相关部门提供协助，公司财务部负责与借款有关的融资业务。在上市监管类的中制定《募集资金管理制度》对募集资金的使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。在货币资金和各类有价票证（游船票、索道票、区间车票等）方面，公司根据国家相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《资金管理规定》、《景区经营项目售票及检票管理暂行办法》和《票据管理办法》，明确了各部门各岗位的职责权限，严格货币资金收支业务和票证管理的授权审批程序。同时公司积极推进资金集中管理，不断提高资金使用效益。

2、全面预算管理

为确保预算与公司发展战略、年度生产经营计划相协调，合理编制预算及制定预算目标，有效利用公司资源，公司制定了《全面预算管理制度》，对预算管理组织及其职责进行清晰分工，明确了预算编制依据、编制内容、编制程序和方法，明确了预算审批及流程、下达与分解、执行与控制，建立了预算执行分析机制和预算考核与评价机制。

公司预算编制遵循“上下结合，分级编制，逐级汇总，审批执行”的原则，并在过程中定期分析预算执行情况，如果外部环境发生重大变化、原有预算编制基础不成立等，则按照公司设定的程序，分类分级审批，进行预算调整，有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。

3、采购管理

为促进企业合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，防范采购风险，公司制定了《采购和招标管理办法》、《供应商管理规范》等文件制度。通过系列文件制度的执行，公司已较合理地规划和落实了采购业务的监督管理和流程。

4、资产管理

为规范公司的固定资产管理，保障公司资产保值增值，高效安全使用，依据《中华人民共和国企业国有资产法》等国家以及行业的有关法规、政策制定本规定。

公司财务部负责公司固定资产统一账务管理，公司综合办公室负责固定资产的日常管理工作。公司其他部门分工负责本系统内固定资产的日常管理工作；负责建立公司固定资产档案，开展固定资产相关统计和统筹管理，并应设置专职或兼职的固定资产管理员；负责组织公司资产的盘点工作，夯实资产价值。负责国有资产产权登记、备案管理工作。

各分子公司必须认真做好固定资产的安全管理工作,制定固定资产安全管理制度和各种固定资产安全操作（使用）规程，并认真实施。各分子公司须定期勘查、及时修缮房屋构筑物。对各类家具、办公用设备及生活服务设施，主管部门应安排维修人员进行定期检查。

公司资产管理部门须建立固定资产台账，记录固定资产取得时的基本概况，更新当前状态，实施动态管理，及时、完整地反映固定资产情况。各分子公司资产使用部门做好固定资产管理工作，做好台账和实物一致，并及时更新。

公司制定了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《资金管理规定》、《备用金暂行管理办法》以及《景区经营项目售票及检票管理暂行办法》能对公司货币资金、实物资产的验收入库，领用发出、保管及处置等关键环节控制，采取职责分工，遵循经办与审核不相容相分离原则。

5、销售与收款

为保证企业最大可能利用客户信用拓展市场，同时防范应收账款管理过程中的各风险，减少坏账损失，加快企业资金周转，提高企业资金的使用效率，特制定本制度。

公司的应收账款管理分别由总经理、财务部、各经营部门、营销部负责，各部门各司其职，分别对应收账款管理活动中不同的职能负责。《应收账款管理规定》明确规范销售与收款有关环节的职责分工、权限范围和审批程序；销售政策和信用管理较为合理；公司根据合同以及发票进行挂账、对账、开具发票，定期核对应收账款，及时催收；销售的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定

6、工程管理

为规范西域旅游开发股份有限公司工程项目管理工作，明确工程项目管理责任与管理程序，防范工程管理过程中的各种潜在风险，特制定本制度。公司制定《工程项目管理规定》制度，对工程招投标管理及采购管理、投资控制、审批、报销事项和程序进行了明确规定。公司主要通过加强政策研究和市场调查、完善采购招标制度、严格审核及实施工程发包合同等办法控制工程项目管理过程中面临的主要风险。

7、 担保管理

公司制定了《对外担保管理办法》来规范担保业务的受理申请、调查评估、审批、签订担保合同、进行日常监控等内容。对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经公司董事会

（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。

8、财务报告管理

公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等会计法律法规及相关税收法律法规的规定，建立了较为完善的《财务报告管理制度》。

公司设置了独立的财务会计机构，职责明确，并执行不相容岗位职责相分离原则以及关键会计岗位轮岗制度，做到各岗位相互牵制、批准、执行和记录职能分开。对下属分（子）公司的财务负责人实行委派制，以加强对下属分（子）公司的财务监督作用。

公司建立了《财务管理制度》，明确各部门管理职责，积极跟踪国家会计准则和会计制度的最新动向，并据此对财务会计制度和规定进行调整与更新，明确了一般会计处理和期末账项、关联方交易管理、财务报告及信息披露的处理程序，为会计核算及财务报告的规范性、及时性、合规性提供了良好保证。

9、合同管理

为了加强合同的管理，以规范公司的经营行为，减少和避免合同风险，预防合同纠纷，公司制定了《合同管理规定》明确公司对外签订、履行的建立民事权利义务关系的各类合同、协议等，包括买卖合同、借款合同、租赁合同、运输合同、资产转让合同、仓储合同、服务合同等。

实行合同的归口管理，根据公司各部门职责划分和业务授权，业务部门对合同的真实性、合理性及可行性负责。从合同谈判、文本拟制与审查、合同的签订及审批程序、合同履行、合同纠纷处理、合同备案、监督与检查及责任承担等方面做了相应规定，采取相应控制措施，保障了公司依法治理企业，促进了公司对外经济活动的开展，规范对外经济行为，提高经济效益，防止不必要的经济损失。

公司制定了明确合同的编写、会签、审批用印的流程。合同提出（履行）部门负责组织合同文本的编写、会签、审批、用印等内部流程；负责组织招投标、合同

洽谈（经事前提出，法务部可参与洽谈）和询比价、合同的调研、论证和签约、归档。10、信息系统公司按照有关信息披露的证券法规制定了《信息披露管理规定》、《外部信息使用人管理规定》、《内幕信息知情人登记管理规定》等相关规范，详细规定了信息披露事务管理部门，责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定，以便对公司信息披露和重大信息沟通进行全程、有效的控制。公司通过中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网媒介向投资者进行及时、准确、完整、公平地信息披露。

(四) 信息沟通

公司依据了《证券法》、《公司法》《公司章程》，明确重大信息的内容，详细规定了信息披露部门的职责和管理权限，明确各责任人及义务人的职责，规范信息报告程序；在涉及对外信息披露的形成、流转、审核、审批、披露等各环节工作流程和权限，以及信息披露的保密、差错与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定，保障了公司对信息披露和重大信息沟通进行全程、有效的控制。公司董事、监事、高管人员及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露信息，以使所有投资者均可以获悉信息，没有有选择性地、提前向特定对象单独泄露信息的情形。

(五) 内部监督

公司设立审计部，为董事会审计委员会下属常设机构。审计部负责公司内部审计日常工作，对公司董事、高级管理人员、公司各部门、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司进行审计监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

公司制定了《内部审计管理规定》，明确审计部的职责和权限，保证内部审计机构设置、人员配置和工作的独立性。审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立、执行及有效性等情况进行监督检查，促进和保证内部控制体系的有效运行。审计部门监督检查中发现的内部控制缺陷，及时督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，及时向审计委员会报告。

公司对内部控制建立的合规性和执行的有效性进行持续监督，包括日常监督和专门监督两种方式。

日常监督，主要为不相容岗位相分离和针对业务流程的部门职责监督两个层面。公司通过制定各岗位职责，明确不相容岗位相分离原则，让各岗位既相互配合又相互制约；公司各职能部门对所属分（子）公司的对口业务进行指导、服务和监督，通过财务负责人委派管理、全面预算管理、绩效考核、业务运营分析控制等进行日常监控。

专门监督，公司制定了《内部控制管理规定》和《内部审计规定》，审计部直接对董事会审计委员会负责，行使内部审计职能，董事会审计委员会负责对审计部的工作计划进行审议。审计部依据法律法规和有关规章制度对公司各职能部门和分（子）公司与财务收支相关的各项经济活动进行专项审计，建立了离任审计、经济审计、工程招投标、大型材料设备采价及审核等工作程序，并逐步完善。

三、 内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律、法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量定性标准如下：

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量，内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。具体认定量标准参见下表：

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

四、 内部控制有效性的自我评价及准备采取的改进措施

公司认为，现有内部控制制度能够适应企业管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于公司目前与财务报表相关的内部控制制度，公司拟采取以下措施加以进一步改进和提高：

1、公司将进一步健全和完善内控体系，强化内控制度的执行力度，强化逐级问责制，将内控制度的执行情况作为各部门和各子公司的绩效考核之一。

2、公司将进一步加强预算管理，在包括子公司范围内实施全面预算控制。其中主要包括收入预算、成本费用预算、资金预算、人力资源预算等。并做到责任到人，完善激励约束机制，为公司长远发展提供制度保障。

3、公司将进一步强化内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。

4、加强风险管理。随着公司的不断发展，企业经营决策风险、外部经济环境风险、人员渎职风险等风险因素对企业经营业绩的影响将不断加大。为了保证企业的正常发展，保证股东获得持续稳定回报，公司管理层将在董事会下设专业委员会的协助和指导下，制定有针对性的风险防范措施，加强风险控制，保证企业平稳运营。

5、加强对子公司的管控，使公司与子公司在经营方式和企业文化两个方面实现进一步融合。为了加强对子公司的管理，公司将通过预算控制、经营协同、企业管理制度进一步统一、人员调配、企业文化宣传等多种方式，实现公司与各子公司在经营方式上的一致，企业文化上的融合，最终保证外延式增长的稳定性和持续性。

6、公司将进一步加强存货管理制度，增加存货模块系统管理，更加准确、及时记录存货的进销存情况。

五、 保荐机构的核查意见

保荐机构主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）与董事、监事、高级管理人员沟通；（4）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对西域旅游内部控制的合规性和有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：西域旅游已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求，公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的2022年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

吴承达 张胜

国金证券股份有限公司

年 月 日