*ST西域：关于2022年年报问询函回复的公告

证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2023-035

西域旅游开发股份有限公司关于2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）于2023年5月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对西域旅游开发股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第207号，以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对相关事项作了认真核查，现就问询函中问题回复并公告如下：

问题1.年报显示，公司报告期内实现营业收入10,227.71万元，同比下降31.56%，实现扣除后营业收入9,611.07万元，同比下降

35.41%。公司解释称，公司经营业务主要受全球经济下行导致的严重负面冲击。并且，公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元已被实施退市风险警示。

（1）请结合公司自身生产经营情况、各产品或服务发展情况、新产品或业务拓展情况、同行业可比公司情况等，分析公司营业收入出现较大幅度下滑的具体原因，以及是否与可比公司一致。

答复：公司报告期内主要经营项目未发生重大变化，其中旅游客运收入、索道运输收入、游船收入合计9,415.65 万元，占总收入的

92.06%。上期旅游客运收入、索道运输收入、游船收入合计13,882.63

万元，占总收入的92.89%。因此就旅游客运、索道及游船业务的经营情况进行分析如下：

（1）旅游客运区间车运营情况

景区旅游高峰期集中在二三季度，尤其在7、8、9三个月为新疆旅游的黄金季节。报告期内区间车全年经营天数较上期下降32.01%，导致拉运游客量较2021年下降40.77%。本期7月属于正常运营期间，运营情况良好，载客量较上年同期增长18.56%，占2022全年载客量的56.76%。

（2）索道运营情况

3月

索道业务经营情况直接受区间车拉运人数影响，索道全年经营天数较上期下降30.27%，导致拉运游客量较2021年下降30.79%。本期7月属于正常运营期间，运营情况良好，载客量较上期增长8.17%，占2022全年载客量的59.11%。

（3）游船运营情况

12月

游船业务经营情况直接受区间车拉运人数影响，报告期内游船全年经营天数较上期下降39.23%，导致拉运游客量较2021年下降

33.08%。本期7月属于正常运营期间，运营情况良好，与上期载客人数基本一致，占2022全年载客量的63.46%。

综上所述，受景区经营天数较上期大幅下降，导致拉运游客量大幅下降，主营业务收入较上期大幅下降。

（4）可比上市公司营业收入情况

通过同行业可比公司来看，上表同行业可比公司2022年营业收入较上年同期平均下降30.92%，公司下降的幅度与同行业变动趋势基本一致。

（5）可比上市公司营业收入扣除后情况

同行业对比

通过同行业可比公司来看，上表同行业可比公司2022年营业收入扣除后较上年同期平均下降31.43%，公司下降的幅度与同行业变动趋势基本一致。

（2）说明公司为解决退市风险拟采取或已采取的具体措施及有效性。

答复：随着2022年底国内经济逐步复苏，特别是2023年初以来，旅游市场快速回暖，根据新疆文化和旅游系统公开数据显示：2023年1月至3月，全疆接待游客3522.68万人次，同比增长18.64%；实现旅游收入275.14亿元，同比增长36.05%。西域旅游2023年一季报公司实现营收1132.76万元，同比增长121.54%，实现了2023年经营工作的良好开局。为有效解决退市风险，公司将积极采取以下措施：

（1）提升管理水平、降本增效。

2023年公司将继续强化全员节约意识和成本理念，提高管理水平，层层分解，在控制成本、提质增效上下功夫；加强精细化管理，上下统筹、经营单位和职能部门一体联动，全方位助力降本增效。

（2）充实专业人才队伍、激发团队战斗力

2023年公司将根据发展需要，加强团队建设，引进发展所需的专业人才，提升整体管理人才队伍水平，锤炼锻造队伍。不断调整、充

实人才队伍，完善人才构成和结构，激发团队适应市场发展的能力，为各项业务发展奠定人才基础。

（3）加大营销投入，实现景区联动

2023年公司将加大营销宣传推广，实现线上、线下营销一站式服务；加大天池景区与吐鲁番火焰山景区、伊犁薰衣草庄园、五彩湾温泉景区4个景区联动，形成旅游连线，丰富公司的旅游产品。

（4）加大与旅行社的合作

2023年初，公司召开4景区联动推介大会，与全国各大组团能力强的知名旅行社均签订了景区送客协议，目前全国各省已有旅游专列（火车）送达游客到景区。

（5）拓展新项目、新业态，提高抗风险能力

继续丰富公司的旅游产品，利用资本平台发挥好吸收、并购、整合资源的优势，投资优质项目，提升公司业绩，形成规模化和示范化效应。

2023年公司将紧紧抓住“旅游兴疆”战略机遇，聚焦业务，发挥上市公司平台优势，充分用好新疆丰富的文化旅游资源，不断创新发展方式，促进文旅深度融合，通过政策支持、科技赋能、产业协同,拓展旅游新业态，扩大企业规模，提升竞争力和抗风险能力，有效解除公司面临的退市风险。

问题2.年报显示，公司旅游业务实现营业收入9,879.94万元，占营业收入总额的96.60%，旅游业务毛利率为30.51%，同比下降17个百分点。请详细分析旅游业务毛利率大幅下滑的原因，以及与同行

业可比公司是否一致。

答复：

（1）公司主要经营项目旅游客运、索道及游船的收入、成本及毛利率较上期比较情况如下：

综上，公司主要经营项目收入较上期下降30%左右，因景区经营天数较上期大幅下降，导致拉运游客量大幅下降，主营业务收入较上期大幅下降。主营业务成本平均较上期下降不足10%,影响成本变动较小的原因系折旧、摊销、员工基本薪酬等固定成本占总成本的比重较大，而能源、动力、员工绩效薪酬等变动成本占总成本比重较低，故收入下降幅度大于成本下降幅度导致毛利率大幅下降。

（2）可比上市公司毛利率比较情况

单位：万元

同行业对比

通过同行业可比公司来看，上表同行业毛利率同比平均下降

19.95%，行业变化波动与全球经济下行导致的严重负面冲击的大环境基本一致。

问题3.年报显示，截至2022年末，公司2020年IPO募投项目中，天池游客服务中心改扩建项目承诺投资8,022.19万元，投资进度0%，天池景区灯杆山游客服务项目承诺投资5,620.50万元，投资进度0%。公司称募投项目建设不及预期主要是因相关项目不符合保护区规划并且未纳入规划范围。公司已于2022年将前述募投项目预定可使用状态时间调整至2024年底。公司天池游客服务中心扩建项目、灯杆山建设项目的期末在建工程期末账面余额合计305.89万元，报告期内全额计提了减值准备。

（1）请说明截止回函日的相关规划审批情况、募投项目建设进展，并进一步分析公司是否能够如期建设完成相关募投项目。

答复：天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑），游客中心改扩

建项目（餐饮广场），于2017年纳入西域旅游开发股份有限公司募投项目、阜康市重点项目。天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）选址符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制性详细规则》的要求，游客中心改扩建项目（餐饮广场）选址符合天山天池风景名胜区总体规划要求，上述二个建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预审意见、规划条件通知书、环评等手续。随着国家环保整治进一步加强，在生态保护区范围内的项目，要符合保护区规划并纳入规划范围方可建设。因上述二个建设项目未纳入《天池博格达峰自然保护区规划》，目前暂无法办理相关林地征占用报批手续。

新疆天池管理委员会2021年9月已将《天池景区总体规划（2018-2035）》编制完成，将天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）和游客中心改扩建项目（餐饮广场）纳入规划中。

2021年10月11日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审批，目前待国务院对《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》审批。

目前公司积极对接当地政府部门，以推进项目实施。后续公司将根据审批进展继续严格履行信息披露义务。同时，公司也在积极寻求效益更好或者更符合公司未来发展战略的投资项目，如未来出现更好的符合条件的优质项目，公司将在严格履行相关审批程序和信息披露义务的情况下使用募集资金投资新的项目。

（2）详细说明在报告期内全额计提相关在建工程减值准备的依据及合理性。

答复：2021年10月11日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审批，待国务院对《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》审批通过后，即可办理灯杆山阆风苑项目和游客中心改扩建项目林地占用的批复手续。2022年根据审批过程中了解到的反馈意见《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）将有所调整。

公司拟建设项目位于国家风景名胜区内，上述规划的变更具有审批时间长，审批结果公司可控性较低的特点；同时，即使审批通过，公司原天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）、天池游客服务中心改扩建项目的前期相关规划、环评等需要按修定批准后的“天池总规”新规重新设计规范，故对前期归集到工程成本中的规划设计费、勘界费、环评费等在建工程成本全额计提了减值准备，对此事项审计机构无异议。

问题4.年报显示，根据公司与天药生物和王力、任群英签订的股权转让协议约定，天药生物和王力、任群英（这三方称为“业绩承诺方”）承诺，在利润承诺期即2020至2022年芳香农业实现的净利润总额为2,720万元，各年度芳香农业实现的净利润分别为540万元、830万元、1,350万元。公司及业绩承诺方同意，在利润承诺期，若芳香农业未能达到业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则承诺到期后，公司有权要求业绩承诺方以法律允许的方式回购公司持有的芳香农业全部或部分权益。公司持有芳香农业20%股权，截止2022年末承诺期已届满，目前相关回购手续及价款尚在各方协商和办理过程

中。

（1）请说明芳香农业业绩承诺期内的具体生产经营及利润实现情况。

答复：芳香农业业绩承诺期具体生产经营及利润实现情况如下：

单位：元

芳香农业在业绩承诺期中其中2020年、2022年出现亏损，主要系游客量下降较大所致；2021年旅游行业较2020年趋于好转，业绩增长较多，形成盈利。

（2）说明协议约定的股权回购价款和期限安排等，以及截止回函日股权回购事项的进展情况，业绩承诺方是否存在超期未履行承诺等情形。

答复：2019年12月公司与天药生物和王力、任群英及新疆天然芳香农业科技有限公司签订《购买股权协议》，其中第六条：业绩承诺及回购权

6.1业绩承诺方承诺：在利润承诺期即2020-2022年的标的公司实现净利润总额为：2720万元，每年度标的公司实际实现的净利润分别为540万元、830万元、1350万元。

6.2西域旅游及业绩承诺方同意，在利润承诺期，若标的公司未能达到业绩承诺方向西域旅游承诺的净利润数额，则承诺到期后，西域旅游有权要求业绩承诺方以法律允许的方式回购其持有标的公司

全部或部分权益，且现有股东应同意并促使标的公司的股东会和董事会批准该等回购。

6.3回购价格（“回购价格”）应当为：西域旅游收购标的公司1000万元出资的股权转让价款加上股权转让价款本金按6%年化利率（单利）计算的资金利息。

《购买股权协议》未约定回购期限。

由于受2020-2022年全球经济下滑影响，业绩承诺方在2022年底未能如期履行原协议承诺。双方可根据协议第十五条的15.3条款约定：“经本协议各方协商一致，可以签署书面补充协议对正式协议进行修改、补充”。目前，双方正在继续协商之中，以维护上市公司的利益。

问题5.年报显示，公司报告期末按单项计提坏账准备的应收账款合计67.39万元，共涉及5名客户（其中2名客户为自然人），公司已全额计提坏账准备，计提理由为难以收回。请补充说明公司与前述客户的历史合作情况、合作必要性、销售真实性，以及后续如何催收相关账款，是否及时采取法律手段维护公司及股东利益。

答复：报告期内公司按单项计提坏账准备情况：

单位：元

名称

综上，公司单项全额计提坏账准备的客户主要系刘永福与倪治刚。刘永福应收款项为尚未收回的场地租赁租金，截止到回函日刘永福应收账款账龄已经10年。2012年公司自营的天池民族文化村项目的运营处于饱和、持平状态，为发展其他经营项目，2013年公司决定将文化村对外出租，2013年4月刘永福与公司签订了天池景区天池民族文化村的场地设施租赁合同，2013年租金37万元，租金按时足额缴纳。2014年租金38.85万元，因该项目游客减少，承租人无力支付租金，公司已在2015年对该项应收款项全额计提坏账准备。

倪治刚应收款项为尚未收回五彩湾温泉餐厅场地租赁租金。五彩湾温泉餐厅2020年之前为自营项目，经营情况不佳，为更好的推广景区品牌与市场营销，降低相应的成本开支，引进优秀的餐饮管理团队，公司决定将餐厅对外出租。2020年1月倪治刚与五彩湾温泉签订温泉餐厅租赁合同，年租金36万元。2020年受景区人数下降，导致餐厅经营收入大幅下滑，无力支付租金。期间承租人申请减免相关租赁费，公司未批准，并一直与承租人协商回款，但因承租人资金紧张，无力还款。期间考虑到承租人还租赁五彩湾温泉的其他经营项目资产，并未与承租人失去联系，故未采取法律手段催收该应收款项。目前公司继续与承租人协商还款事项，若承租人仍不回款，公司将采取法律手段，维护公司及股东利益。

问题6.年报显示，公司按预付对象归集的期末余额前五名的预

付款情况披露不完整。请补充披露相关情况。

答复：按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

其中，预付中华联合财产保险股份有限公司阜康市支公司的保险费的具体情况为：宇通客车保险费670,576.98元，按12个月进行摊销共计168辆车的保险费用。柯斯达车辆保险费63,072.87元，分12个月进行摊销共计25辆车的保险费用。

特此公告。

西域旅游开发股份有限公司董事会2023年5月26日