*ST西域：简式权益变动报告书(天池控股)

西域旅游开发股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司信息上市公司名称：西域旅游开发股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST西域股票代码：300859

信息披露义务人信息信息披露义务人名称：新疆天池控股有限公司住所：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号交警队1号通讯地址：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号交警队1号股份变动性质：减持股份（股权转让）

签署日期：2023年12月27日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西域旅游中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西域旅游中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录第一节 释义 ......................................................................................................................... - 4 -第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. - 5 -第三节 权益变动的目的及持股计划 ................................................................................. - 6 -第四节 权益变动方式 ......................................................................................................... - 7 -第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................... - 11 -第六节 其他重大事项 ....................................................................................................... - 11 -第七节 备查文件 ............................................................................................................... - 11 -第八节 信息披露义务人声明 ........................................................................................... - 12 -附表 ..................................................................................................................................... - 13 -

第一节 释义本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

信息披露义务人

本报告、本报告书

中国证监会

元/万元/亿元

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业类型

注册地址

成立日期

注册资本

统一社会信用代码

经营范围

（二）股权结构信息如下：

二、信息披露义务人负责人基本情况

刘鹏

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5％以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，新疆天池控股有限公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次转让全部用于解决转让方股权质押到期事宜。

二、未来十二个月内持股计划

本次权益变动完成后，在未来12个月内信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

2023年12月26日，信息披露义务人天池控股通过协议转让方式向受让方昌吉州国有资产投资经营集团有限公司转让14,897,579股股份，占西域旅游公司总股本的【9.61】%；转让价格26.85元/股。

二、 信息披露义务人持有上市公司权益的情况

三、 协议主要内容

[2023]年[12]月[26]日，信息披露义务人与新疆天池控股有限公司签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

协议当事各方

转让方：[新疆天池控股有限公司]

受让方：[昌吉州国有资产投资经营集团有限公司]

第一条 定义

本协议中，除按照上下文另具意义者外，下列词语应解释如下：

1.1“标的股份”系指转让方同意转让、受让方同意受让的西域旅游开发股份管理有限公司（以下称“西域旅游公司”或“上市公司”）14,897,579股股份，占西域旅游公司总股本的【9.61】%；

1.2 “协议签署日”指各方及其法定代表人或其授权代表共同签署本协议的日期。如各方签署日期不一致的，以较晚签署本协议一方的签署日期为协议签署日；

1.3“股份转让完成日”是指各方共同办理股份过户登记手续完毕之日；

1.4“披露”是指依照中国证监会和深圳证券交易所上市规则规定应当进行的公告和说明。第二条 股份转让方式本股份转让方通过协议转让方式向受让方转让14,897,579股股份，占西域旅游公司总股本的【9.61】%；转让价格以26.85元/股（实际协议签署日前20个交易日收盘价的平均价，后附明细）作为定价依据；转让方分期偿还欠付受让方本金及投资收益，本次转让股全部用于解决转让方股权质押到期事宜，转让股数以400,000,000.00元除以转让价格确定。

第三条 股份转让及转让费用

3.1转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的西域旅游公司14,897,579股股份（占西域旅游公司总股本的【9.61】%）转让给受让方。

3.2转让股数按照第二条约定执行。

3.3双方应依法承担其各自因本次转让产生的税费。

第四条 转让方的承诺和保证

为实现本协议之目的，转让方谨此向受让方作出如下承诺和保证，包括但不限于：

4.1转让方为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人；

4.2转让方合法拥有本协议项下持有的西域旅游公司14,897,579股股份，并且，除上市公司已公告披露的质押和司法冻结以外，该等股份不存在任何其他第三方主张的权利；

4.3转让方签署本协议取得了一切必要的批准、授权；

4.4在本协议生效日前，转让方和西域旅游公司不存在未披露而导致本次股份转让有法律障碍的诉讼、仲裁或行政处罚，或存在此种诉讼、仲裁或行政处罚的可能性，以保障受让方能够顺利受让本协议约定的股份。

4.5 在第二步股份转让完成（即标的股份全部过户完成）起五个工作日内，依据《深圳证券交易所上市公司治理准则》的规定，由受让方向西域旅游公司提名一名董事；

4.6提供给受让方的各项文件均真实、准确、完整；

4.7转让方拥有履行本协议项下全部义务和责任的一切必要的权利、能力和授权；本协议的签署及履行并不违反转让方、西域旅游公司的组织文件、章程，亦不违反转让方、西域旅游公司与任何第三方签订的任何合同、协议或者其他有约束力的文件（包括西域旅游公司公告披露的有关转让方出具的承诺）。

4.8转让方保证与受让方共同就本次股份转让及时履行审批、备案、公告程序，并协助受让方办理有关股份过户手续。

4.9若本协议签署后转让方通过大宗交易或协议转让方式转让其持有的西域旅游公司的其他股份（即除本协议已转让给受让方股份之外的其他股份）时，在同等条件下，受让方享有优先购买权。

第五条 受让方承诺和保证

为实现本协议之目的，受让方谨此向转让方做出如下承诺和保证，包括但不限于：

5.1受让方为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人；

5.2受让方承诺，对转让方提供的任何有关转让方或西域旅游公司的商业秘密、财务资料等承担保密义务，但已公开或为公众所知的信息和资料除外；

5.3受让方承诺，积极与转让方共同就本次股份转让及时履行审批、备案、公告程序，并在此次股份转让获得所需的各项法定批准后，积极配合转让方办理相关过户、登记及工商变更等工作，并依照转让方的要求，及时提供真实、准确、完整的相关文件。

5.4锁定期按照交易所相关规定执行；

5.5若本协议签署后受让方通过大宗交易或协议转让方式转让其持有的西域旅游公司股权时，在同等条件下，转让方享有优先购买权。

四、本次协议转让股份的权利限制情况

天池控股持有西域旅游59,287,500股，占公司总股本的38.25%，均为无限售流通股。

天池控股累计质押股份数量为29,050,875股，占其所持公司股份的

49.00%，占公司总股本的18.7425%。上述质押已与2023年8月7日到期。未质押部分的股份为30,236,625股。除上市公司已公告披露的上述质押事项，天

池控股所持公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次协议转让的14,897,579股份属于未质押部分。本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

五、本次权益变动的审批程序

本次协议转让事项尚需深交所进行合规性确认，并在中国结算深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

六、其他应当披露的情况

（一）信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况详见本报告书“第四节 权益变动方式”相关内容。

（二）信息披露义务人在其他公司任职情况、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形、最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录情形等信息披露义务人无在其他公司任职情况。

信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

信息披露义务人最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形，且其已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（三）其他事项

本次权益变动前，转让方对信息披露义务人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，后者主体合法、资信良好、受让意图明确。

本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书前文已披露事项外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人所持公司股份未发生变动。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书 ；

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、 备查文件置备地点

西域旅游开发股份有限公司董秘办

第八节 信息披露义务人声明信息披露义务人声明：本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（盖章）：

法人：

2023年12月 日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人名称（签章）：

日期： 2023年 月 日