关于对西域旅游开发股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对西域旅游开发股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2024〕第62号

西域旅游开发股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.你公司报告期内实现营业收入30,525.94万元，同比增长198.46%，扣除非经常性损益后的净利润10,508.92万元，同比增长1,038.39%。你公司称，2023年经营业绩好转主要是抓住旅游复苏契机，积极拓展市场，加强市场营销，加快布局项目建设等。2021年至2023年，你公司旅游业（主营）的毛利率分别为47.51%、30.51%、61.17%，波动较大。请你公司：

（1）结合各旅游服务的具体经营及发展情况、相关项目建设及市场营销情况、同行业可比公司情况等，说明营业收入、净利润大幅增长的原因，与同行业可比公司是否一致。

（2）说明旅游业（主营）2021年至2023年毛利率大幅波动的原因、2023年毛利率同比大幅增长的合理性，毛利率变化情况与同行业可比公司是否一致。

请年审会计师核查并发表明确意见。 2.你公司因2022年经审计净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，股票交易被实施退市风险警示。2024年4月23日，你公司披露《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》，拟申请撤销股票退市风险警示。 请你公司逐项自查公司是否存在本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.3.1条和第9.4条规定的股票交易应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否存在《上市规则》第10.3.10条规定的股票应当被终止上市的情形，以及是否符合撤销退市风险警示的条件。

请年审会计师核查并发表明确意见。

3.你公司持有新疆天然芳香农业科技有限公司（以下简称芳香科技）20%股权，截止2022年末，芳香科技业绩承诺期已届满，2020年至2022年实际业绩均未达到承诺业绩。根据《购买股权协议》，你公司可以要求业绩承诺方回购你公司所持有芳香农业全部或部分权益。2023年5月26日，你公司披露《关于2022年年报问询函回复的公告》称正在与业绩承诺方继续协商。2024年4月23日，你公司披露《关于参股子公司业绩承诺履行情况的进展公告》称，你公司将严格按照《购买股权协议》约定条款执行协议。请你公司：

（1）详细说明你公司所称拟按照《购买股权协议》约定条款执行协议的具体情况，是否能够切实有效保障上市公司利益。

（2）说明与业绩承诺方自2022年末4以来关于股权回购事项的具体协商情况，目前仍未协商完毕的原因，以及截至回函日股权回购事项的进展情况，后续拟采取的具体措施及有效性。

4.报告期末，你公司长期股权投资余额9,240.71万元，未计提减值准备。

请你公司结合各投资主体的经营业绩、减值迹象识别情况、减值测试主要参数及选取依据等，说明长期股权投资减值测试具体情况、未计提减值准备的合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5.报告期末，你公司新增对新疆中新资源有限公司按单项计提坏账准备的应收账款60万元，已全额计提坏账准备，计提理由为难以收回。此外，你公司对刘永福、倪治刚的已全额计提坏账准备的应收账款合计57.33万元仍未收回，而你公司在《关于2022年年报问询函回复的公告》中称仍在与刘永福、倪治刚协商还款事项，尚未采取法律手段。请你公司：

（1）说明与新疆中新资源有限公司的历史合作情况、合作必要性、销售真实性，以及后续如何催收相关账款，是否及时采取法律手段维护上市公司利益。

（2）说明与刘永福、倪治刚的具体协商情况，相关方仍未还款、你公司未采取法律手段的原因，以及后续拟采取的具体催收措施及有效性。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送新疆证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月7日