*ST西域：关于2023年年报问询函回复的公告

证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2024-029

西域旅游开发股份有限公司关于2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）于2024年5月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对西域旅游开发股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第62号，以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对相关事项作了认真核查，现就问询函中问题回复并公告如下：

问题1：你公司报告期内实现营业收入30,525.94万元，同比增长198.46%，扣除非经常性损益后的净利润10,508.92万元，同比增长1,038.39%。你公司称，2023年经营业绩好转主要是抓住旅游复苏契机，积极拓展市场，加强市场营销，加快布局项目建设等。2021年至2023年，你公司旅游业（主营）的毛利率分别为

47.51%、30.51%、61.17%，波动较大。请你公司：

（1）结合各旅游服务的具体经营及发展情况、相关项目建设及市场营销情况、同行业可比公司情况等，说明营业收入、净利润大幅增长的原因，与同行业可比公司是否一致。

（2）说明旅游业（主营）2021年至2023年毛利率大幅波动的原因、2023年毛利率同比大幅增长的合理性，毛利率变化情况与同行业可比公司是否一致。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

（1）结合各旅游服务的具体经营及发展情况、相关项目建设及市场营销情况、同行业可比公司情况等，说明营业收入、净利润大幅增长的原因，与同行业可比公司是否一致。

报告期内旅游行业整体复苏，公司营业收入、净利润大幅增长。基于行业环境、市场需求、地方政策、公司推广等的有利因素，公司实现了营收、净利的双增长。

①公司各旅游服务的具体经营及发展情况

公司依托自然景区、景点的独特资源优势，在天山天池景区提供旅游客运、游船观光、索道观光等旅游综合服务，在五彩湾景区提供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务，此外还包括旅行社业务。目前旅游客运业务包含区间车、观光车、电瓶车及包车业务。经过多年相关服务运营及特殊环境的考验，公司积累了丰富的运营经验，形成了比较成熟的旅游业务链，公司一直立足于主要服务项目旅游客运、游船观光、索道观光等的深耕，以稳定发展基础服务项目为首要基础，持续提升旅游服务品质，增强游客的体验感，提高游船、索道等二销的转换率，不断寻找新的业务增长点，通过对外投资、项目建设等为公司可持续发展注入活力。2023年度公司主要服务项目收入情况具体如下：

由上表可见，公司收入仍以旅游客运、游船观光、索道观光收入为主，本期由于游客接待量大幅增长，各项目收入均不同程度上升。

2024年一季度，新疆接待游客4,101.33万人次，同比增长15.88%；实现旅游收入437.44亿元，同比增长53.8%。自治区十四届人大二次会议报告指出，2024年新疆将大力促进服务业提质增效，培育消费新业态和增长点，深入实施“旅游兴疆”战略，把旅游业定为新疆的支柱产业。推进文旅深度融合发展，力争接待游客3亿人次，推动新疆由旅游资源大区向旅游经济强区迈进，继续擦亮“新疆是个好地方”的金字招牌。

依托政策及市场需求等行业的利好因素，公司预计各旅游服务的经营发展将持续向好，营收、净利能够进一步实现稳中有升。

②相关项目建设及市场营销情况

a. 项目建设情况：公司“天山天池景区区间车改造项目”拟投资总额2,026.78万元，累计已投资金额1,498.35万元，投资进度73.93%，其中2023年度公司支付10辆纯电动客车购车款317.22万元；2023年公司部分区间车将达到最高可使用年限，为提升、保障主业服务项目的发展，公司将部分募集资金投资项目进行变更，将“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目未使用资金10,807.40万元投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”项目。根据交通管理部门规定的景区车辆报废使用年限以及公司的实际经营规划，公司计划分批次新增和更新车辆，2024年采购车辆64辆，2025年采购40辆，2026年采购50辆，其中新增30辆，更新124辆，共计154辆。 公司与喀什古城旅游文化开发有限公司共同出资设立新疆西域文旅投资发展有限公司，拟投资项目为租赁喀什美食广场，投资开发“遇见喀什”文旅项目，投资金额预计2亿元，截止目前，项目在加快实施阶段。

b. 市场营销情况：公司借助整体行业环境优势，一方面公司加大营销宣传力度，在疆内通过召开春满天山等推介会，促进公司旅游项目的引流和发展；另一方面公司开展了多渠道营销，通过抖音、视频号、游西域等平台，拓展公司及相关服务产品获取面及知名度，多渠道吸引客户实现拓展客户群体目标。

③同行业可比公司情况：

由上表可见，受到整个行业环境及市场需求的利好影响，使得行业整体得到了快速发展，公司营收、净利润增长与行业平均水平及可比公司趋势基本一致。

（2）说明旅游业（主营）2021年至2023年毛利率大幅波动的原因、2023年毛利率同比大幅增长的合理性，毛利率变化情况与同行业可比公司是否一致。

公司2023年、2022年、2021年主营业务毛利率分别为61.17%、30.51%、47.51%，2023年主营业务毛利率较2022年增加30.66%，2022年较主营业务毛利率较2021年下降17.00%，趋势及幅度变动较大主要由于2020-2022年国内环境正处于特殊阶段，旅游业受到重大冲击，特别是公司主要经营地域2022年度8-11月处于静态管理阶段，而公司经营业务旅游服务业务所在地区具有明显季节性特征，8、9月以及十一黄金周属于年度旅游的高峰期，受此影响，公司2022年度毛利率呈现下降趋势且三年中最低。2023年行业发展环境发生重大变化，市场积攒需求呈现爆发式增长，公司旅游服务相关收入大幅增长，收入达到了历史新高，同时由于公司的主要旅游服务依托车辆、游船、索道等设施开展，固定成本占比较高且不随收入增长而同比例增加，导致2023年度毛利率大幅增长，且达到近三年最高。公司主营收入毛利率情况具体如下：

公司固定成本占比情况具体如下：

受到整个行业环境及市场需求的利好影响，行业整体毛利率均有所提升，公司主营业务毛利率变化情况与同行业可比公司趋势一致，可比公司毛利率具体如下：

【会计师回复】：

针对公司的营业收入，我们执行的主要审计程序有（包括但不限于）：

①了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计的合理性，并测试了关键控制执行的有效性；②复核收入确认会计政策及具体方法是否正确，并且一贯的运用；③结合收入类型对营业收入及毛利情况实施分析性复核，分析营业收入波动原因、毛利率变动因素，判断本期收入金额是否有异常波动情况；④获取业务系统数据，与财务系统确认的收入数据进行核对，确认是否一致；⑤利用IT专家对信息系统进行测试，对信息系统的建设管理及业务数据进行检查分析；⑥对于旅游客运收入、索道运输收入、游船收入、根据公司固定资产中车辆、索道、游船的数量和规格对可承载人员的规模进行测算，与账面收入进行比较，分析承载人员及收入金额的合理性；⑦执行细节测试，检查支持性文件是否齐全；⑧对营业收入执行截止测试，检查临近资产负债表日前后记录的交易的相关支持性文件，以评价相关营业收入是否已记录于恰当的会计期间。

经核查，公司营业收入、净利润大幅增长符合行业市场需求趋势以及公司的

经营情况，与同行业变动趋势一致，公司毛利率同比大幅增长具有合理性，与同行业可比公司变动趋势一致。

问题2：你公司因2022年经审计净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，股票交易被实施退市风险警示。2024年4月23日，你公司披露《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》，拟申请撤销股票退市风险警示。请你公司逐项自查公司是否存在本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.3.1条和第9.4条规定的股票交易应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否存在《上市规则》第10.3.10条规定的股票应当被终止上市的情形，以及是否符合撤销退市风险警示的条件。请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】：

（1）公司是否存在本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.3.1条和第9.4条规定的股票交易应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形

公司不存在《上市规则》第10.3.1条和第9.4条规定的股票交易应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体自查情况如下：

（二）最近一个会计年度经审计的期末净

资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（2）是否存在《上市规则》第10.3.10条规定的股票应当被终止上市的情形公司2022年度因出现“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”的情形，被实施退市风险警示。公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度即2023年度，未发生触发终止股票上市交易的情形，具体如下：

（3）是否符合撤销退市风险警示的条件

公司2023年度扣非归母净利润为10,508.92万元，公司2022年度出现的《上市规则》第 9.4 条规定的相应情形，即“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”的情形本年度已消除。

根据《上市规则》第9.9条规定，“公司认为其出现的本规则第 9.4 条规定的相应情形已消除的，应当及时公告，同时说明是否将向本所申请撤销其他风险警示。公司拟申请撤销其他风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请。”“公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”公司按规定进行了公告并向交易所按期提交了撤销申请及相关文件，符合撤销退市风险警示的条件。

【会计师回复】：

我们对公司2023年度财务报表及内部控制进行了审计并分别出具了“大信审字[2024]第12-00038号”审计报告和“大信审字[2024]第12-00039号”审计报告，根据《上市规则》第10.3.1条、第9.4条规定的股票交易应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，我们对公司自查结果逐条进行了核查，与实际情况相符，不存在相关条款规定的应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《上市规则》第10.3.10条规定的股票应当被终止上市的情形，我们对公司自查结果逐条进行了核查，与实际情况相符，不存在相关条款规定的应当被终止上市的情形，符合撤销退市风险警示条件。

问题3.你公司持有新疆天然芳香农业科技有限公司（以下简称芳香农业）20%股权，截止2022年末，芳香农业绩承诺期已届满，2020年至2022年实际业绩均未达到承诺业绩。根据《购买股权协议》，你公司可以要求业绩承诺方回购你公司所持有芳香农业全部或部分权益。2023年5月26日，你公司披露《关于2022年年报问询函回复的公告》称正在与业绩承诺方继续协商。2024年4月23日，你公司披露《关于参股子公司业绩承诺履行情况的进展公告》称，你公司将

严格按照《购买股权协议》约定条款执行协议。请你公司：

（1）详细说明你公司所称拟按照《购买股权协议》约定条款执行协议的具体情况，是否能够切实有效保障上市公司利益。【公司回复】：

业绩承诺期间，公司密切关注芳香农业的运营发展情况，截至本公告日，依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告,芳香农业业绩承诺期间利润实现情况如下：

单位：万元

为了推动相关工作的妥善解决，2022年11月公司致函芳香农业及相关方，受客观因素限制，双方未能及时进行面对面的商谈。期间通过电话会议形式进行了多次商谈。

公司考虑2020-2022年的客观因素，以及与合作伙伴长期的合作关系，多次与聘请的会计师事务所、律师事务所及持续督导保荐机构在此期间召开专题会议，并依据中介机构提出的建议，与业绩承诺方多次进行会谈，双方未能达成一致意见。

因此，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于参股子公司业绩承诺事项进展情况的议案》，公司将在确保不损害上市公司及全体股东权益的前提下，全力推动业绩承诺方履行《购买股权协议》的约定条款内容，并严格按照相关规则及时披露进展情况，以切实维护公司及全体股东的利益。

（2）说明与业绩承诺方自2022年末以来关于股权回购事项的具体协商情况，目前仍未协商完毕的原因，以及截至回函日股权回购事项的进展情况，后续拟采取的具体措施及有效性。

【公司回复】：

在业绩承诺方所承诺的期限到期后，公司多次与业绩承诺方进行协调沟通。业绩承诺方依据《购买股权协议》第十四条违约责任：“14.1本协议签订后，除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律承担相应法律责任”。业绩承诺方提出由于受2020-2022年的客观因素影响，造成的游客数量下降属于“不可抗力因素”所致，并依据协议第十五条的15.3条款约定：“经本协议各方协商一致，可以签署书面补充协议对正式协议进行修改、补充”。业绩承诺方要求签署补充协议，通过延长承诺期等措施进行承诺期限的变更，并向公司说明芳香农业2023年经营情况已经实现好转。但由于相关承诺属于公司首次公开发行股份之前做出的承诺，公司与业绩承诺方至今就此未能形成一致意见。公司收到《关于对西域旅游开发股份有限公司的年报问询函创业板年报问询函》〔2024〕第62号后，已聘请公司法律顾问北京中伦律师事务所，正式通过律师函件的形式致函业绩承诺方，要求其依据《购买股权协议》的相关内容启动回购程序。后续公司将使用包括但不限于司法程序在内的方式，以维护公司和全体股东权益。

问题4：报告期末，你公司长期股权投资余额9,240.71万元，未计提减值准备。

请你公司结合各投资主体的经营业绩、减值迹象识别情况、减值测试主要参数及选取依据等，说明长期股权投资减值测试具体情况、未计提减值准备的合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

（1）各投资主体经营业绩、减值迹象识别情况

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》“第十八条 投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——

资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”公司本年度末长期股权投资的账面价值均大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额，但鉴于2020-2022年度对被投资单位经营情况的不利影响及被投资单位的业绩波动，经公司审慎的考虑对主要投资单位新疆天然芳香农业科技有限公司（以下简称“芳香农业”）、吐鲁番火焰山旅游股份公司（以下简称“火焰山”）进行了减值测试，减值迹象判断具体如下：

被投资单位近年受行业环境影响，业绩波动较大，但2023年度随着大环境的重大转变及稳定趋势，公司预计被投资单位经营情况能够稳定向好，被投资单位经营情况具体如下：

（2）公司长期股权投资减值测试的具体情况、主要参数及选取依据

①公司报告期长期股权投资减值测试的具体情况

报告期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”公司分别对芳香农业、火焰山股东全部股权可回收金额采用预计现金流量折现法计算，未来现金流量根据被投资单位现金流量预测数据为基础进行预计，折现率采用的是反映当前市场货币时间价值和资产特

定风险的税前利率。减值测试中采用的关键数据包括：营业收入、营业成本、其他相关费用等，被投资单位根据自身情况、历史年度经营数据及对市场发展的判断预测，确定上述关键数据。报告期与以前年度测试现金流量现值模型保持一致，采用主要假设、评估方法过程一致，并对重点指标，如预测期及稳定期收入增长率、折现率等的预测方法保持一致。公司根据中和资产评估有限公司出具的减值测试评估报告，将评估测算的可收回金额与账面长期股权投资账面价值进行比较计算后，本期不计提长期股权投资减值准备，具体如下：

②公司长期股权投资减值测试主要参数及选取依据

资产对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结合行业发展趋势、地区经济、市场需求等影响因素进行预测。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段明确预测期为5年，即自2024年至2028年，预计至明确预测期末，经营情况将趋于稳定；第二阶段为永续期。

A.长期股权投资芳香农业减值测试主要参数及选取依据

a.销售收入的预测

芳香农业的主营业务是化妆品生产加工行业（以薰衣草为基础原料），子公司新疆解忧公主营销管理有限公司、伊犁解忧公主营销管理有限公司负责部分产品的销售，其管理团队、销售团队、研发团队与母公司新疆天然芳香农业科技有限公司大部分重合，故现金流量折现法采用合并口径进行预测。

工业产品、农业产品收入预测：通过查阅同行业可比上市公司信息可知：同行业化妆品上市公司2024-2026年预测主营业务收入增长率为18.79%、18.37%、

15.12%。同行业旅游上市公司2024-2026年预测主营业务收入增长率为32.96%、

15.61%、13.47%。根据企业所在行业分析及企业目前经营情况，目前企业客户稳定，客户基础良好，产能充足，根据企业目前市场销售情况、企业在建工程项目及产业园建设项目带来的促进作用并结合同行业增长率及企业经营管理水平，芳香农业工业产品及农业产品销量增长率2024年、2025年、2026年、2027年、2028

年取值为：18%、15%、12%、10%、5%。工业产品及农业产品未来年度销售平均单价按照历史年度2023年销售平均单价确定。景区门票收入预测：经查询《伊犁日报》，2023年度，新疆接待国内外游客26,544.03万人次，同比增长117.04%；实现旅游总收入2,967.15亿元，同比增长

226.93%。其中，旅游接待人次创下历史新高。经查询中国新疆旅游资讯，2024年第1季度，新疆接待游客4101.33万人次，同比增长15.88%；实现旅游收入437.44亿元，同比增长53.8%，一季度实现开门红。根据新疆旅游市场向好，旅游人数不断增加、企业在建工程项目及产业园建设项目将带来游客数量的增长并结合同行业增长率及企业经营管理水平，景区门票年销量增长率2024年、2025年、2026年、2027年、2028年取值为：18%、15%、12%、10%、5%。门票单价根据历史年度门票单价确定。

其他业务收入预测（租赁收入、新增景区场地管理收入）：其他业务收入分为租赁收入及景区场地管理收入。其中：租赁收入为历史已出租的景区房屋及摊位取得的收入，未来年度结合历史年度租赁收入进行预测。景区场地管理收入为新增房屋及摊位取得的收入，芳香农业在建工程项目共有农产品展示用房、薰衣草农场停车场、香蜜工坊项目、培训基地建设项目及拥有的位于霍城县清水河镇的国家AAAA级旅游景区“解忧公主薰衣草园”产业园建设项目，在建工程项目及产业园建设项目将提供租赁摊位，亦可带来额外租金收入，本次根据已签订的合同进行预测。

未来年度销售收入预测情况详见下表（单位：万元）：

注：其他业务收入2024年增长率较大主要由于芳香农业新增租赁合同所致。

b.营业成本的预测

营业成本分为工业产品成本、农业产品成本、景区门票成本。租赁收入及景区场地管理收入，根据合同约定，由承租方承担全部营运费用，因此未来年度不进行成本预测。

工业产品成本预测：工业产品成本包括材料成本、制造费用。材料成本预测，材料成本分为原材料、包装物、半成品等，分析历史年度产品材料成本构成，计算得出单位产品所需材料成本，根据销售数量和单位材料成本进行计算。制造费用预测，制造费用包括职工薪酬、折旧费、其他制造费用。对于职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合企业的人事发展策略通过预测未来年度的人员数量和人均工资确定预测期的人员工资。对于折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，同时确定当年的折旧费用。对于其他制造费用，主要是芳香农业运营过程中产生的运杂费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。农业产品成本预测：农业产品成本包括材料成本、人工成本。材料成本预测，材料成本分为原材料、包装物、半成品，分析历史年度产品材料成本构成，计算得出单位产品所需材料成本，根据销售数量和单位材料成本进行计算。人工成本预测，根据历史的人员工资水平，结合企业的人事发展策略通过预测未来年度的人员数量和人均工资确定预测期的人员工资。

景区门票成本预测：景区门票成本包括工资、折旧、其他景区门票成本。工资预测，根据历史的人员工资水平，结合企业的人事发展策略通过预测未来年度的人员数量和人均工资确定预测期的人员工资。折旧预测，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，同时确定当年的折旧费用。其他景区门票成本预测，其他景区门票成本主要是芳香农业运营过程中产生的运费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。

未来年度营业成本预测情况详见下表（单位：万元）：

c.期间费用（含税金及附加）的预测

预测期，资产的期间费用占营业收入比例情况如下：

税金及附加的预测：芳香农业执行的税率详见下表：

未来年度税金及附加预测情况详见下表（单位：万元）：

销售费用的预测：销售费用包括职工薪酬、折旧费、其他销售费用。对于职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合企业的人事发展策略通过预测未来年度的人员数量和人均工资确定预测期的人员工资。对于折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，同时确定当年的折旧费用。对于其他销售费用，主要是公司运营过程中产生的广告费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。

未来年度销售费用预测情况详见下表（单位：万元）：

管理费用的预测：管理费用包括职工薪酬、折旧和摊销费、农场维护费、其他管理费用。对于职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合企业的人事发展策略通过预测未来年度的人员数量和人均工资确定预测期的人员工资。对于折旧和摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产和无形资产规模，采用直线法计提，同时确定当年的折旧和摊销费用。对于农场维护费，结合历史维护金额及未来新增农场投入进行预测。对于其他管理费用，主要是芳香农业运营过程中产生的业务招待费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。

未来年度管理费用预测情况详见下表（单位：万元）：

d.折现率的预测

为了确定被评估企业的价值，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)，在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：

第一，长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为

2.77%（数据来源：中国债券信息网）。

第二，ERP，即股权市场风险溢价（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，股权市场风险溢价即股权市场超额风险收益率，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。《监管规则适用指引——评估类第1号》对主要经营业务在中国境内的被评估企业折现率计算的历史风险溢价数据选择，提出了优先选择利用中国证券市场数据的要求。因此，我们以中国证券市场数据为基础，采用以下方法对股权市场风险溢价进行了分析。

首先，确定市场期望报酬率（E[Rm]）：在本次评估中，我们借助WIND以及深证信的数据系统，对沪深300指数成份股不同区间的股票价格变动情况进行了分析，对上述指标变动的几何平均值进行了计算，得出不同年度平均的市场风险报酬率。其次，确定各年度的无风险报酬率（Rf2）：采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为当期对应的长期市场预期回报率。再次，分别计算期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，然后取平均值。通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算，得到十年、二十年左右区间的股权市场风险溢价主要分布区间集中在6-8%。最后，确定ERP取值。公司根据聘请外部专家意见，在对前述测算结果进行分析的基础上，结合国家GDP历史数据、沪深300指数的变动情况、行业内ERP取值水平以及以前年度采用的股权市场风险溢价参数，进行对比分析，最终通过特尔菲法确定ERP为6.60% ，作为统一的股权市场风险溢价。

第三，确定可比公司市场风险系数β。我们首先收集了多家化妆品行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估企业相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β（数据来源：同花顺资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。

第四，特别风险溢价α的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：规模风险报酬率的确定、个别风险报酬率的确定。

出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%（通常为0%-3%）。

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为2024年为11.04%、2025年至2030年为11.04%、2031年至永续期为11.03%。

运用WACC模型计算加权平均资本成本，在WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：

第一，权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。

第二，分析可比公司资本结构，确认企业的目标资本结构。

第三，债务资本成本(kd)采用基准日1年期银行贷款市场利率（LPR）3.45%。

第四，所得税率(t)2024年采用被评估单位综合所得税率13.77%，2025年至2030年采用15.00%、2031年至永续期所得税率采用被评估单位综合所得税率

16.23%。

根据以上分析计算，按照税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值进行推算得出税前加权平均资本成本为11.26%。

B.长期股权投资火焰山减值测试主要参数及选取依

a.营业收入的预测

火焰山历史期2022年主营业务收入由2021年的859.21万元下降至630.76万元，主营业收入增长率-26.60%，2023年主营业务收入由2022年的630.76万上升至2350.91万元，主营业收入增长率272.71%。火焰山的主营业务是景区的开发经营，为游客提供旅游资源及服务。主要包括景区门票销售收入、摊位出租收入、讲解费收入、旅游纪念品销售收入、场地费租赁收入。其中场地租赁收入主要为

品牌方需搞促销活动时，临时租用场地，不是常规性业务，具有较大的不确定性，难以合理预测，本次对场地费租赁收入不进行预测；除场地费租赁收入外的其余业务收入通过参考历史年度收入增长率，经统计分析历史年度收入数据，企业历史年度已达到稳定经营状态，经访谈未来年度没有较大景区建设投入，故综合考虑确定未来年度收入保持稳定的自然增长，增长率取值为：6%、5%、5%、4%、4%。未来年度营业收入预测情况详见下表（单位：万元）：

b.营业成本的预测营业成本主要分为工资、电费、折旧、营销代理费、旅游纪念品等。对于工资，评估人员根据历史的人员工资水平，结合企业的人事发展策略通过预测未来年度的职工人数和人均工资确定预测期的人员工资。对于折旧，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模及长期待摊费用摊销情况，采用直线法计提，对未来年度折旧进行预测。对于营销代理费，根据企业和营销代理公司达成的协议，按门票价格的8.00%进行预测。对于电费、维修费、水费、低耗等其他成本，评估人员根据其在2023年中的支付水平，以2023年成本占收入水平为基础，预测未来年度中的成本费用。

未来年度营业成本预测情况详见下表（单位：万元）：

c.期间费用（含税金及附加）的预测

预测期，资产的期间费用占营业收入比例情况如下：

税金及附件的预测：火焰山执行的税率详见下表：

未来年度税金及附加的预测情况详见下表（单位：万元）：

管理费用的预测：管理费用主要包括职工资、办公费、业务招待费、无形资产摊销等。管理人员工资是景区办公室人员的工资，根据历史的人员工资水平，结合企业的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均工资确定预测期的职工薪酬。对于无形资产摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际无形资产摊销情况，采用直线法计提，对未来年度摊销进行预测。对于福利费、工会经费、职工教育经费，根据2023年占工资水平为基础进行预测。对于其他管理费用，主要为办公费、业务招待费、邮电费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。未来年度管理费用预测情况详见下表（单位：万元）：

d.折现率的预测

为了确定被评估企业的价值，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)，在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：

第一，长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为

2.77%（数据来源：中国债券信息网）。

第二，ERP，即股权市场风险溢价（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，股权市场风险溢价即股权市场超额风险收益率，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。《监管规

则适用指引——评估类第1号》对主要经营业务在中国境内的被评估企业折现率计算的历史风险溢价数据选择，提出了优先选择利用中国证券市场数据的要求。因此，我们以中国证券市场数据为基础，采用以下方法对股权市场风险溢价进行了分析。首先，确定市场期望报酬率（E[Rm]）：在本次评估中，我们借助WIND以及深证信的数据系统，对沪深300指数成份股不同区间的股票价格变动情况进行了分析，对上述指标变动的几何平均值进行了计算，得出不同年度平均的市场风险报酬率。其次，确定各年度的无风险报酬率（Rf2）：采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为当期对应的长期市场预期回报率。再次，分别计算期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，然后取平均值。通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算，得到十年、二十年左右区间的股权市场风险溢价主要分布区间集中在6-8%。最后，确定ERP取值。公司根据聘请外部专家意见，在对前述测算结果进行分析的基础上，结合国家GDP历史数据、沪深300指数的变动情况、行业内ERP取值水平以及以前年度采用的股权市场风险溢价参数，进行对比分析，最终通过特尔菲法确定ERP为6.60% ，作为统一的股权市场风险溢价。

第三，确定可比公司市场风险系数β。我们首先收集了多家旅游行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估企业相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β（数据来源：同花顺资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。第四，特别风险溢价α的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：规模风险报酬率的确定、个别风险报酬率的确定。

出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为2024年至2030年为12.44%、2031年至永续期为12.37%。

运用WACC模型计算加权平均资本成本，在WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：

第一，权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。第二，分析可比公司资本结构，确认企业的目标资本结构。第三，债务资本成本(kd)采用基准日1年期银行贷款市场利率（LPR）3.45%。第四，所得税率(t)2025年至2030年依据西部大开发企业所得税政策采用15%、2031年至永续期所得税率采用被评估单位法定所得税率25%。

根据以上分析计算，按照税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值进行推算得出税前加权平均资本成本为14.18%。

（3）公司长期股权投资未计提减值准备的合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定

综上所述，公司长期股权投资未计提减值准备具有合理性，相关会计处理符合会计准则的规定。

【会计师回复】：

我们对于公司长期股权投资减值执行的主要审计程序有（包括但不限于）：

①了解和评价公司对于长期股权投资计提减值准备的相关内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；②对长期股权投资进行检查，获取被投资单位年度财务报表，结合市场环境分析判断长期股权投资是否存在减值迹象；③评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；④获取并复核外部评估专家出具的评估报告，结合本报告期市场环境及被投资单位的经营情况变化，判断评估报告所依赖的假设是否发生重大变化；⑤复核减值测试的模型、方法、关键参数及预测数据的合理性；⑥根据长期股权投资减值测试结果，比较长期股权投资的账面价值与其可收回金额的差异，评估管理层计提减值准备金额的合理性（存在减值的情况下）；⑦检查和评价长期股权投资的列报和披露是否准确和恰当。

经核查，我们认为公司长期股权投资减值测试具体情况与实际相符，本期未计提减值准备具有合理性，相关会计处理符合会计准则的规定。

问题5.报告期末，你公司新增对新疆中新资源有限公司按单项计提坏账准备的应收账款60万元，已全额计提坏账准备，计提理由为难以收回。此外，你公司对刘永福、倪治刚的已全额计提坏账准备的应收账款合计57.33万元仍未

收回，而你公司在《关于2022年年报问询函回复的公告》中称仍在与刘永福、倪治刚协商还款事项，尚未采取法律手段。请你公司：

（1）说明与新疆中新资源有限公司的历史合作情况、合作必要性、销售真实性，以及后续如何催收相关账款，是否及时采取法律手段维护上市公司利益。

【公司回复】：

应收款项-新疆中新资源有限公司，系未收回的办公场所租金。2017年11月，公司与新疆中新资源有限公司（以下简称“中新资源”）签订《天一房产租赁合同》，合同约定，公司将位于乌鲁木齐沙依巴克区友好北路12号天一大厦A座九层（1-A9-1）建筑面积1049.22平方米的办公场所出租给中新资源，租赁期限自2017年7月1日至2018年12月31日止，租金为90.00万元，其中2017年7月1日至2017年12月31日租金为30.00万元，2018年1月1日至2018年12月31日租金为60.00万元。中新资源应于2017年12月25日前支付租金30.00万元，于2018年3月25日前支付租金60.00万元。截止目前，公司已收回2017年的租金，2018年租金60.00万尚未收回。

2022年3月7号公司收到《新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院已知债权人通知书》（2022（新01破1号）），要求在2022年5月20日前向新疆中新资源有限公司管理人（以下简称“管理人”）即新疆天阳律师事务所（法院指定）申报债权，公司在2022年3月11日将债权申报登记表、租赁合同、回复函、增值税专用发票及记账凭证等资料提交至管理人，于2022年5月30日收到管理人传送的《债权审查确认单》（债权编号[009]）,其中明确表示公司有效破产债权为60.00万元。

2023年12月26日，公司收到《新疆维族尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事裁定书》（（2022）新01破1号），法院裁定确认管理人提交的新疆中新资源有限公司债权表记载的无争议债权，其中审查认可公司的普通债权，金额为600,000.00元。

截止回函前，该笔应收款账龄为5年以上，公司已于2021年6月按组合计提坏账准备的应收账款全额计提了坏账准备，报告期调整至单项计提转账准备的应收账款，后续公司将持续关注中新资源破产清算事宜，直至该笔债权依据司法裁定的结果，执行所应分回的权益，切实维护公司及股东利益。

（2）说明与刘永福、倪治刚的具体协商情况，相关方仍未还款、你公司未采取法律手段的原因，以及后续拟采取的具体催收措施及有效性。【公司回复】：

刘永福应收款项为尚未收回的场地租赁租金，截止到回函日刘永福应收账款账龄已经10年。2012年公司自营的天池民族文化村项目的运营处于饱和、持平状态，为发展其他经营项目，2013 年公司决定将文化村对外出租，2013年4月刘永福与公司签订了天池景区天池民族文化村的场地设施租赁合同，2013年租金37万元，租金按时足额缴纳。2014年租金38.85万元，因该项目游客减少，经多次向承租人索要租金，承租人无力支付租金，后与承租人无法取得联系，公司已在2015年对该项应收款项全额计提坏账准备。

倪治刚应收款项为尚未收回五彩湾温泉餐厅场地租赁租金。五彩湾温泉餐厅2020年之前为自营项目，经营情况不佳，为更好的推广景区品牌与市场营销，降低相应的成本开支，引进优秀的餐饮管理团队，公司决定将餐厅对外出租。2020年1月倪治刚与五彩湾温泉签订温泉餐厅租赁合同，年租金36万元。2020年受景区人数下降，导致餐厅经营收入大幅下滑，无力支付租金。期间承租人申请减免相关租赁费，公司未批准，并一直与承租人协商回款，但因承租人资金紧张，无力还款。

上述两笔应收款项经公司数次与承租人协商还款事项，承租人仍不还款，公司已聘请新疆鼎信旭业律师事务所进行诉讼追偿，以维护公司及股东利益。

特此公告。

西域旅游开发股份有限公司董事会2024年5月28日