西域旅游：董事、高管薪酬管理规定

西域旅游开发股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全西域旅游开发股份有限公司(以下简称“公 司”)董事、高级管理人员考核激励约束机制,促进公司经营目标和 重点工作任务的全面实现,根据《公司法》《上市公司治理准则》等 国家相关法律、法规及《公司章程》,结合公司实际制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理 人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)公平公正原则:薪酬水平与公司规模、经营业绩相挂钩, 兼顾市场薪酬水平,确保薪酬分配公平合理,保持公司薪资竞争力。

(二)权责利统一原则:薪酬与岗位价值、履职责任、风险承担 相匹配,体现付出与回报对等。

(三)长远发展原则:薪酬设计兼顾短期激励与长期约束,引导 董事、高级管理人员关注公司长期价值增长,与公司可持续发展目标 保持一致。

(四)激励约束并重原则:薪酬发放与绩效考核、奖惩机制紧密 挂钩,强化业绩导向,既激励积极履职,也约束违规失职行为。

(五)合规透明原则:严格遵循相关法律法规及监管要求,薪酬 方案的制定、审议、披露流程规范,确保信息公开透明。

第四条本制度所指高级管理人员薪酬,为基本年薪、绩效年薪 与任期激励组成的现金薪酬,不包含股权激励、限制性股票、股票期 权、超额利润分享等激励形式。

高级管理人员年度现金薪酬纳入公司工资总额管理。

第二章管理机构

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。

第六条公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出, 经董事会审议批准后实施,向股东会说明,并予以充分披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控 制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条公司董事会下设薪酬与考核委员会是对公司董事和高级 管理人员薪酬与考核管理的专门机构,在董事会的授权下:负责拟定 公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬标准;

(二)制定或者变更中长期激励计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就;

(三)法律法规或公司章程规定的其他事项等向董事会提出建议。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论 其报酬时,该董事应当回避。

第三章薪酬的构成及发放

第八条公司独立董事领取固定津贴,按季发放。独立董事因参 加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费 用,包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

第九条高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收 入三部分构成。

(一)基本年薪:是公司高级管理人员年度的基本收入,基本年 薪基数以自治区人力资源和社会保障厅每年发布数据为准。主要对应 职位价值、责任、能力、市场薪酬行情等,按月发放。

(二)绩效年薪:根据高级管理人员年度考核结果兑现的收入, 绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。绩效年 薪的50%按月预发,剩余部分递延支付,根据在年度报告披露和绩效 评价后兑现,多退少补。

(三)任期激励:与高级管理人员任期考核评价结果相联系的收 入,采取递延方式支付。

第十条结合公司战略发展规划及相关法律法规规定,公司可对 高级管理人员实施限制性股票、股票期权、超额利润分享等中长期激 励。前述激励及其他非现金性薪酬激励,由公司另行制定《中长期激 励计划》,经董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议、股东会批 准等法定程序后生效,适用于符合条件的激励对象。

第四章绩效考核管理

第十一条高级管理人员绩效考核实行任期制契约化管理,根据 约定目标开展年度考核和任期考核,并根据考核结果兑现高级管理人 员的绩效年薪和任期激励收入。

第十二条年度考核是对年度经营业绩目标等完成情况的考核。 任期考核是对任期内经营业绩目标等完成情况的考核,考核周期一般 为三年。

第十三条高级管理人员绩效考核程序如下:

(一)董事会薪酬与考核委员会负责根据本制度和公司经营情况 制定高级管理人员的年度/任期绩效考核方案,设定考核指标、制定 具体的考核流程以及奖惩方式。

(二)在年度经营过程中,如经营环境等外部条件及公司整体经 营、财务等状况发生重大变化,董事会薪酬与考核委员会可以对高级 管理人员的年度/任期绩效考核指标作适当调整。

(三)年度考核周期结束、任期届满后,董事会薪酬与考核委员 会分别按照年度、任期绩效考核方案,结合公司经营成果、个人工作 业绩及履职情况组织实施考核。年度考核结果作为绩效年薪的核定依 据,任期考核结果作为任期激励的核定依据。

第十四条高级管理人员在工作中发生重大违纪行为或被董事会 免职的,公司董事会有权以决议形式决定减少、暂停或不予发放薪酬。 当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时,高级管理人员 的平均绩效薪酬应相应下降。若因特殊原因未相应下降的,公司应在

年度报告中详细披露原因。

第五章薪酬止付与追索

第十五条当董事、高级管理人员出现下列情形之一时,有权决 定中止支付其尚未发放的绩效年薪、任期激励收入及其他任何形式的 递延或未支付薪酬:

(一)正在接受纪检监察机关、司法机关、证券监管机构或公司 内部调查,调查内容可能涉及其重大失职、渎职或违法违规行为。

(二)因涉嫌违法违规,被有权机关采取强制措施或立案调查。

(三)存在严重违反公司规章制度、劳动合同或聘用合同的行为, 公司已启动内部问责程序。

(四)其他可能对公司利益或声誉造成重大损害,需要暂停支付 薪酬以配合调查或厘清责任的情形。

前述中止支付的薪酬,待相关调查或审查程序完结后,根据结论 决定予以发放、扣减或追回。

第十六条董事、高级管理人员出现下列情形之一,给公司造成 重大经济损失、声誉损害或其他严重不良后果的,公司有权追索扣回 其相应期限内的已发放绩效年薪、任期激励及其他激励报酬:

(一)提供虚假信息,或财务造假、数据造假等行为,导致公司 财务会计报告、考核数据严重失实。

(二)未履行或未正确履行职责,导致发生《安全生产法》《环 境保护法》等规定的较大及以上责任事故、重大突发环境事件、重大

质量责任事故。

(三)违反国家法律法规、上市公司监管规定、国资监管规定或 《公司章程》决策,或滥用职权、玩忽职守,造成国有资产重大损失 或其他严重不良后果。

(四)存在重大违法违规行为,受到证券监管机构行政处罚或证 券交易所公开谴责,或受到司法机关刑事处罚。

(五)违反忠实义务,自营或为他人经营与公司相竞争的业务, 或利用职务便利为个人或他人谋取本属于公司的商业机会。

(六)违反保密义务,泄露公司核心技术、经营信息等商业秘密, 造成严重后果。

(七)在党风廉政建设方面出现重大负面事件,负有直接责任或 领导责任。

(八)其他违反法律法规、监管规定或公司重要规章制度,并导 致公司遭受重大损失或声誉损害的行为。

第十七条本制度的薪酬追索扣回规定,适用于所有在职、离职 及已退休的董事、高级管理人员。公司有权从其未支付的薪酬、离职 结算款或其他应付费用中直接抵扣应追索扣回的金额;不足部分,公 司保留通过法律途径继续追索的权利。薪酬的止付与追索扣回情况, 将按上市公司信息披露要求进行必要披露。

第六章薪资监督

第十八条董事、高管人员不得超标准领取薪资,不得以任何名

义在分子公司领取其他收入。

第十九条公司禁止双重薪酬与兼职取酬,高级管理人员在公司 担任的经营管理职务是其履行相应职责、获得薪酬的唯一依据。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范 性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、 其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订,自股 东会审议通过之日起生效。

西域旅游开发股份有限公司

2026 年5 月