锋尚文化：中信建投证券股份有限公司关于锋尚文化集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于锋尚文化集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“锋尚文化”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对锋尚文化2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述因日常业务开展需要，公司预计公司及其下属子公司2023年度将与关联方北京北特圣迪科技发展有限公司（以下简称“北特圣迪”）发生购买产品、商品，接受劳务等日常关联交易，预计总金额不超过人民币8,000万元，与关联方深圳市中润光电技术有限公司（以下简称“中润光电”）发生购买产品、商品，接受劳务等日常关联交易，预计总金额不超过人民币4,500万元。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

（二）审议情况2023年6月13日召开第三届董事会2023年第三次临时会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，因沙晓岚先生与董事王芳韵为夫妻关系，关联董事沙晓岚先生、王芳韵女士进行了回避表决。本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不

构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

（三）预计日常关联交易类别和金额

关联交易类别关联人

关联交易内容

关联交易定价原则

预计金额（万元）

截至披露日已发生金额（万元）

上年发生金额（万元）向关联人购买产品、商品，接受关联人提供劳务

北京北特圣迪科技发展有限公司

产品设备的采购，接受劳务

市场原则8,000.000.00深圳市中润光电技术有限公

20.49

司

市场原则4,500.00合

123.78560.76计12,500.00123.78581.25

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

（一）基本情况

1、中润光电基本情况公司名称：深圳市中润光电技术有限公司统一社会信用代码：9144030008703320XC法定代表人：魏文红企业类型：有限责任公司注册资本：人民币3000万

上一年度公司及其下属子公司与中润光电发生向关联人购买产品、商品，接受关联人提供劳务等业务往来金额合计人民币

560.76万元；与北特圣迪发生向关联人购买产品、商品，接受关联人提供劳务等业务往来金额合计人民币20.49万元。

二、关联人介绍和关联关系

元

注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道与东长路交叉口东南侧南太云创谷园区2栋1101

经营范围：一般经营项目是：国内贸易；货物及技术的进出口；织组文化艺术交流

活动；动漫设计服务；软件开发；软件产品设计；模型设计。许可经营项目是：LED显示屏、LED照明产品的技术开发、生产与销售。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

2、北特圣迪基本情况公司名称：北京北特圣迪科技发展有限公司统一社会信用代码：91110109760107919N法定代表人：温庆林企业类型：其他有限责任公司注册资本：人民币3750万元注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼B1-4094室经营范围：舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备、升降、平移、旋转设备的技术开发；舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响工程的系统集成及安装调试；舞台工艺设计及咨询；工厂自动化生产线设备的技术开发；机电工程的系统集成、安装、调试；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

注：上述2022年财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

截至本核查意见出具日，公司持有北特圣迪45%股权，公司监事李建先生、公司副总经理杨学红女士、公司董事会秘书兼财务总监李勇先生在北特圣迪担任董事职务，北特圣迪为公司的关联法人，因此本次日常交易构成关联交易。

截至本核查意见出具日，公司持有中润光电51%的股权，公司董事长沙晓岚先生担任中润光电董事长，公司副总经理杨学红女士、公司董事会秘书兼财务总监李勇先生担任中润光电董事，根据中润光电公司章程，股东会、董事会所有决议均需三分之二以上表决权通过，公司在股东会和董事会占比均未达到三分之二以上，不能单独控制中润光电公司，中润光电为公司的关联法人，因此本次日常交易构成关联交易。

（三）履约能力分析本次预计的关联交易为关联方日常业务开展所需，北特圣迪、中润光电目前经营正常，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容因业务开展需要，与关联方北京北特圣迪科技发展有限公司发生购买舞台机械及相关配套设备，接受劳务等日常关联交易，预计总金额不超过人民币8,000万元，与关联方深圳市中润光电技术有限公司发生购买LED屏等光电设备，接受劳务等日常关联交易，预计总金额不超过人民币4,500万元。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

（二）关联协议签署情况本次关联交易预计属于正常生产经营中发生的日常业务往来，交易价格将根据市场原则，在公允、平等自愿的基础上由双方协商而定，双方将根据实际情况在预计范围内签署关联交易协议约定价格、结算方式等内容。

四、关联交易目的和对公司的影响本次所预计的关联交易属于正常经营范围内的日常业务往来，双方之间的业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司稳定持续发展。参股公司的稳健发展对于公司的中长期战略规划落地亦具有积极意义。上述日常关联交易具有合理性和必要性。

上述交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，不会影响上市公司的正常经营，不会对公司的独立性造成影响，也不会存在因上述日常关联交易而造成公司对关联方产生依赖的情形。

五、履行的审议程序及相关意见

2023年6月13日召开第三届董事会2023年第三次临时会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事沙晓岚先生回避表决。公司独立董事就该事项出具了事前认可意见，并发表了一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认真审阅了公司提交的关于2023年度日常关联交易预计事项相关资料，了解了本次交易的背景及相关情况并进行了事前认可。独立董事认为：

本次关联交易预计系由于日常经营业务开展所需，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意将关于2023年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见经认真审核，独立董事一致认为：本次2023年度日常关联交易预计是基于业务开展的正常需要所做出的合理预计，双方交易定价公平、公正、平等自愿，不存在损害公司及股东利益的情形。表决和审议程序合法、有效，符合相关法律法规的要求。因此，公司全体独立董事一致同意关于2023年度日常关联交易预计事项。

（三）监事会意见经认真审核，监事会认为：本次日常关联交易预计事项符合实际业务开展需要，双方基于市场原则进行平等自愿、公平定价，交易合理；同时本次日常关联交易预计履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。因此，监事会同意2023年度日常关联交易预计事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易预计事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次2023年度日常关联交易预计是基于业务开展的正常需要所做出的合理预计，关联交易定价遵循市场化原则，在公允、平等自愿的基础上由双方协商而定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）