锋尚文化：中信建投证券股份有限公司关于锋尚文化集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于锋尚文化集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“锋尚文化”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对锋尚文化首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、锋尚文化首次公开发行股票和股本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月24日出具的《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1565号），锋尚文化获准首次公开发行不超过1,802.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“首次公开发行”）。锋尚文化首次公开发行人民币普通股（A股）18,020,000股，并于2020年

月

日在深圳证券交易所挂牌上市。

锋尚文化首次公开发行后总股本为72,074,057股，其中有限售条件流通股54,978,590股，无限售条件流通股17,095,467股。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份。

根据2021年

月

日召开的2020年年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案，以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以资本公积向全体股东每10股转增9股，每10股派发现金股利人民币10.00元（含税）。本次权益分派共预计转增64,866,651股，派发现金72,074,057.00元。分红前本公司总股本为72,074,057股，分红后总股本增至136,940,708股。

公司于2021年

月

日召开了第三届董事会2021年第四次临时会议和第三届

监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司通过对激励对象定向股票新增321,400.00股，实际增加股本人民币321,400.00元，变更后总股本为137,262,108股。

公司于2022年

月

日召开了第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司通过对激励对象定向发行新增

6.92万股，实际增加股本人民币69,200.00元，变更后总股本为人民币137,331,308股。公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司以自有资金4,344,153.60元回购

名激励对象已获授但尚未解除限售的

16.3560万股限制性股票。本次注销完成后，公司总股本由137,331,308股减至137,167,748股。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东沙晓岚以及实际控制人沙晓岚、王芳韵，公司股东西藏晟蓝文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称：“西藏晟蓝”）（上述股东以下简称为“限售股持有人”）

本次上市流通的限售股为锋尚文化公司首次公开发行前已发行股份，共计87,297,299股，占公司股本总数的

63.64%，该部分限售股锁定期为自锋尚文化股票于深圳证券交易所创业板上市之日起36个月延长6个月，共计42个月，将于2024年2月

日锁定期届满并上市流通。

限售股持有人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》承诺：

公司控股股东沙晓岚以及实际控制人沙晓岚、王芳韵承诺：1、自公司股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除

息处理，下同）。3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第

个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接持有的公司股份。

公司股东西藏晟蓝文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称：“西藏晟蓝”）承诺：

、自公司股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。3、公司上市后6个月内如公司股票连续

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司控股股东沙晓岚以及实际控制人沙晓岚、王芳韵关于持股及减持意向承诺：

对于本次公开发行前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

、上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。3、本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前

个交易日予以公告；减持数量每年不超过本人直接和间接持有公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。公司控股股东西藏晟蓝关于持股及减持意向承诺：1、本企业在锁定期届满后两年

内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本企业直接和间接持有公司股份总数的100%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

、本企业在持有发行人股份5%以上期间，本企业拟减持发行人股票的，须提前3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规则及时通知发行人并履行信息披露义务。

、如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解禁上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次限售股上市流通数量：87,297,299股，占公司股本总数的63.64%；

（二）本次限售股上市流通日期：

2024年

月

日；

（三）限售股上市流通明细清单：

单位：股

五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

单位：股

六、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：锋尚文化本次限售股解禁上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；本次解除限售股份股东均严格履行其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，锋尚文化关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。中信建投证券对锋尚文化本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）