美畅股份：中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对美畅股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股份的基本情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564号）同意注册，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）4,001万股，并于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，发行后总股本为40,001万股，其中有限售条件股份数量362,434,220股，无限售条件股份数量37,575,780股。

（二）上市后股本变动情况

2022年7月7日，公司2021年年度权益分派实施完成，以2021年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，进行资本公积转增股本，每10股转增2股。转增后公司总股本增至480,012,000股。具体内容详见公司2022年7月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度分红派息、资本公积转增股本实施公告（公告编号：2022-049）。

截至本核查意见出具日，公司目前股份总额为480,012,000股，其中：有限售条件的股份为260,102,132股，占公司总股本54.1866%，无限售条件的股份为219,909,868股，占公司总股本45.8134%。

本次解除限售并申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股，限售

期自公司股票上市之日起36个月，共涉及1名股东，为公司控股股东、实际控制人、董事长吴英先生，其持有首次公开发行前限售股238,071,953股，占公司总股本的49.5971%。其中，首次公开发行前所持股份198,393,294股；因公司实施2021年度权益分派，吴英先生获得转增股份39,678,659股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）吴英先生在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定、减持相关承诺具体内容如下：

1、关于限售安排、自愿锁定的承诺

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（2021年2月24日，非交易日顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

（3）本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。

（4）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

2、关于持股及减持意向的承诺

公司控股股东、实际控制人吴英承诺：本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形：

（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他

人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年2月24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

（2）在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人减持股份数量不超过在发行人上市时直接或间接持有发行人股票总数的30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。

（3）本人拟减持所持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。

（二）吴英先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺与在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺一致。

（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。

（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应的承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

（五）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月24日；

（二）本次解除限售股份的数量为238,071,953股，占公司总股本的49.5971%,

实际可上市流通数量为59,517,988股，占公司总股本的12.3993%；

（三）本次解除限售并申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月，共涉及1名股东，为公司控股股东、实际控制人、董事长吴英先生；

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注1：“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、高管锁定股、间接限售承诺等情形后的股份数量。上述股东减持上述股份时需符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；注2：股东吴英先生目前担任公司董事长，本次解除限售后实际可上市流通股份数量为其直接持有公司股份总数的25%，已进行四舍五入处理。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售后公司股本结构变动情况

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规

则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；

（三）公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对美畅股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。

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