美畅股份：独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》《杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为杨凌美畅新材料股份有限公司(以下简称公司）的独立董事，现就第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见，具体情况如下：

一、对第二届董事会第十八次会议召开程序合法合规的审核意见

全体独立董事认为：公司第二届董事会第十八次会议严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定，会议召开程序合法，会议资料准备充分，同意于2023年10月16日召开公司第二届董事会第十三次会议。

二、对《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》的独立意见

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次补选柳海鹰为公司非独立董事的审议和表决程序合法合规。柳海鹰作为本次提名的公司第二届董事会非独立董事候选人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定中的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。综上，我们同意补选柳海鹰为公司非独立董事的议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

三、对《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见

经核查柳海鹰的个人履历及相关资料，我们认为柳海鹰具备履行总经理职责的资格和能力，其任职符合担任上市公司高级管理人员的资格条件，未发现其有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对董事会拟聘任柳海鹰为总经理无异议。

四、对《关于开展票据池业务的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于开展票据池业务的议案》，公司及合并报表范围内的子公司共享不超过6亿元的票据池融资额度，票据池业务融资额度的授权开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止，上述额度在业务期限内可以循环滚动使用。

五、对《关于公司和子公司相互提供担保的议案》的独立意见

公司与合并报表范围内的子公司为申请额度不超过6亿元的票据池融资业务互相提供担保，系根据实际经营需要开展，提高了公司资金使用效率。杨凌美畅科技有限公司、陕西沣京美畅新材料科技有限公司、陕西京兆美畅新材料有限公司、美畅科技有限公司、陕西美畅钨材料科技有限公司为公司全资子公司，陕西美畅金刚石材料科技有限公司为公司控股子公司，公司及上述子公司互相提供担保风险可控。陕西美畅金刚石材料科技有限公司的经营计划主要是向公司提供原材料，按照公司的要求进行微粉破碎分选与整形方面的研究，其经营情况将与公司下达的生产经营安排密切相关，担保风险也将受公司控制，因此未要求其他股东提供同等比例担保或反担保等风险控制措施。本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。综上所述，独立董事一致同意本次互相担保事项并将本议案提交公司股东大会进行审议。

独立董事：王明智、汪方军、杨建君

2023年10月16日