美畅股份：关于对外投资深圳纳弘熠岦光学科技有限公司的公告
证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2023-079
杨凌美畅新材料股份有限公司关于对外投资深圳纳弘熠岦光学科技有限公司的公告
一、对外投资概况
为满足未来战略发展需要，杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司、美畅股份）以自有资金3,000万元认购深圳纳弘熠岦光学科技有限公司（以下简称标的公司、纳弘熠岦公司）新增注册资本119.7148万元，出资占比为5.8252%，其余2,880.2852万元计入资本公积。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、深圳纳弘熠岦光学科技有限公司
| 名称 | 深圳纳弘熠岦光学科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ERLLG8H |
| 住所 | 深圳市宝安区福海街道桥头社区福海信息港A4栋101-108号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 詹兴华 |
| 注册资本 | 1,795.7219万人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：光学薄膜材料系列产品及光学薄膜材料应用工程设计、承包、咨询服务；防伪标签、全息烫印箔、光学装饰材料、光学设备器件、印压模具、模压材料、微纳米结构材料成型设备的销售；防伪标识、软件信息技术、装饰材料、光学器件、光刻设备、纳米压印设备、信息系统软件及其他新材料的技术研究、开发；科研信息咨询（不含限制 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 项目）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；模具制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 实际控制人 | 詹兴华 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
2、詹志杰
| 姓名 | 詹志杰 |
| 身份证号 | 44082519********0X |
| 住所 | 深圳市宝安区 |
3、深圳纳弘坤合管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 深圳纳弘坤合管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FRL8724 |
| 住所 | 深圳市宝安区福海街道桥头社区福海信息港A4栋106 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳纳弘企业顾问有限公司 |
| 出资额 | 259.3835万人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 实际控制人 | 詹兴华 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
4、詹兴华
| 姓名 | 詹兴华 |
| 身份证号 | 44030619********18 |
| 住所 | 深圳市宝安区 |
5、深圳纳弘坤安管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 深圳纳弘坤安管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FPN6T4H |
| 住所 | 深圳市宝安区福海街道桥头社区福海信息港A4栋105 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳纳弘企业顾问有限公司 |
| 出资额 | 197万人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：企业顾问；企业管理咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
| 实际控制人 | 詹兴华 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
6、深圳纳弘企业顾问有限公司
| 名称 | 深圳纳弘企业顾问有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FNR850Q |
| 住所 | 深圳市宝安区福海街道桥头社区福海信息港A4栋103 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 法定代表人 | 詹兴华 |
| 注册资本 | 10万人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：企业顾问；企业管理咨询。 |
| 实际控制人 | 詹兴华 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
7、陈飞
| 姓名 | 陈飞 |
| 身份证号 | 53010319********15 |
| 住所 | 深圳市宝安区 |
8、宁波领邦股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 宁波领邦股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AGQ2A2K |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0479 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 张劭 |
| 出资额 | 5,000万人民币 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务) |
| 实际控制人 | 张劭 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
9、刘凌韬
| 姓名 | 刘凌韬 |
| 身份证号 | 36242119********55 |
| 住所 | 深圳市南山区 |
10、詹甜甜
| 姓名 | 詹甜甜 |
| 身份证号 | 44082519********04 |
| 住所 | 深圳市宝安区 |
11、共青城布谷小巨人投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 共青城布谷小巨人投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA7BD3W29F |
| 住所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 林三秀 |
| 出资额 | 5,000万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 实际控制人 | 林三秀 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
12、嘉兴启浦鑫颖投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 嘉兴启浦鑫颖投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2LBHPM5G |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼168室-98 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海启浦投资管理有限公司 |
| 出资额 | 1,001万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：实业投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 实际控制人 | 戴艳斐 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
13、深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FWXME93 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 华盖南方投资管理（深圳）有限公司 |
| 出资额 | 20,000万人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）；企业管理、企业管理咨询。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 实际控制人 | 韦韧 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
14、孙林
| 姓名 | 孙林 |
| 身份证号 | 36252319********13 |
| 住所 | 深圳市福田区 |
15、章日品
| 姓名 | 章日品 |
| 身份证号 | 34253119********14 |
| 住所 | 江苏省昆山市 |
16、宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206316838248C |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0475 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 34,000万人民币 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门 |
| 批准后方可开展经营活动） | |
| 实际控制人 | 张劭 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
17、新余胡桐投资管理合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 新余胡桐投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360502MA38C21G8U |
| 住所 | 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼906室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 王文英 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 经营范围 | 投资管理及咨询、资产管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 实际控制人 | 王文英 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
18、深圳市欧乐科技发展有限公司
| 名称 | 深圳市欧乐科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144030079259239X2 |
| 住所 | 深圳市福田区福田街道深南中路南光捷佳大厦910 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 法定代表人 | 杨耿 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子产品、网络通讯设备的技术开发与销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金 |
| 融业务、人才中介服务及其它限制项目）；日用百货、办公用品、电器、五金交电、服饰、家具、消防器材、警用设备、仪器仪表的销售；一类医疗用品及器械的销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：广告标识制作。 | |
| 实际控制人 | 杨耿 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
19、谢伟缄
| 姓名 | 谢伟缄 |
| 身份证号 | 51010719********90 |
| 住所 | 广州市天河区 |
20、嘉兴如弘创业投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 嘉兴如弘创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330400MACMT9G89M |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼200室-26 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 阳明投资有限公司 |
| 投资额 | 6,010万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 实际控制人 | 执行事务合伙人阳明投资有限公司系在香港注册的公司 |
| 关联关系 | 与公司无关联关系。 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
三、标的公司基本情况
（一）标的公司目前公司登记情况
| 名称 | 深圳纳弘熠岦光学科技有限公司 |
| 统一社会信 | 91440300MA5ERLLG8H |
| 用代码 | |
| 住所 | 深圳市宝安区福海街道桥头社区福海信息港A4栋101-108号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 詹兴华 |
| 注册资本 | 1,795.7219万人民币 |
| 成立日期 | 2017年10月11日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：光学薄膜材料系列产品及光学薄膜材料应用工程设计、承包、咨询服务；防伪标签、全息烫印箔、光学装饰材料、光学设备器件、印压模具、模压材料、微纳米结构材料成型设备的销售；防伪标识、软件信息技术、装饰材料、光学器件、光刻设备、纳米压印设备、信息系统软件及其他新材料的技术研究、开发；科研信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；模具制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 失信情况 | 不是失信被执行人。 |
（二）标的公司最近财务数据
标的公司最近一年又一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 财务指标 | 2022年度 | 2023年上半年 |
| 营业收入 | 3,874,315 | 3,467,197 |
| 净利润 | -15,080,736 | -8,360,130 |
| 截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 | |
| 净资产 | 21,286,146 | 12,926,017 |
| 负债总额 | 11,361,831 | 11,619,813 |
| 资产总额 | 32,647,977 | 24,545,830 |
（三）出资方式及股权结构
公司以自有资金出资3,000万元认购标的公司新增注册资本119.7148万元，出资占比为5.8252%，其余2,880.2852万元计入资本公积。标的公司本次增资前
后的股权结构如下：
| 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资占比 | 出资额（万元） | 出资占比 | |
| 詹志杰 | 280.1415 | 15.6005% | 280.1415 | 13.6315% |
| 深圳纳弘坤合管理咨询合伙企业（有限合伙） | 259.3835 | 14.4445% | 259.3835 | 12.6214% |
| 詹兴华 | 232.6642 | 12.9566% | 232.6642 | 11.3213% |
| 深圳纳弘坤安管理咨询合伙企业（有限合伙） | 197.5157 | 10.9992% | 197.5157 | 9.6110% |
| 深圳纳弘企业顾问有限公司 | 166.6660 | 9.2813% | 166.6660 | 8.1099% |
| 陈飞 | 156.1530 | 8.6958% | 156.1530 | 7.5983% |
| 宁波领邦股权投资合伙企业（有限合伙） | 82.4486 | 4.5914% | 82.4486 | 4.0119% |
| 刘凌韬 | 75.9787 | 4.2311% | 75.9787 | 3.6971% |
| 詹甜甜 | 74.8000 | 4.1655% | 74.8000 | 3.6397% |
| 共青城布谷小巨人投资合伙企业（有限合伙） | 53.6035 | 2.9851% | 53.6035 | 2.6083% |
| 嘉兴启浦鑫颖投资合伙企业（有限合伙） | 53.6035 | 2.9851% | 53.6035 | 2.6083% |
| 深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 53.6035 | 2.9851% | 53.6035 | 2.6083% |
| 孙林 | 26.9636 | 1.5015% | 26.9636 | 1.3120% |
| 章日品 | 24.7500 | 1.3783% | 24.7500 | 1.2043% |
| 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙） | 24.7498 | 1.3783% | 24.7498 | 1.2043% |
| 新余胡桐投资管理合伙企业（有限合伙） | 19.8334 | 1.1045% | 19.8334 | 0.9651% |
| 深圳市欧乐科技发展有限公司 | 6.9685 | 0.3881% | 6.9685 | 0.3391% |
| 谢伟缄 | 5.8949 | 0.3283% | 5.8949 | 0.2868% |
| 嘉兴如弘创业投资合伙企业（有限合伙） | — | — | 139.6673 | 6.7961% |
| 杨凌美畅新材料股份有限公司 | — | — | 119.7148 | 5.8252% |
| 合计 | 1,795.7219 | 100.0000% | 2,055.1040 | 100.0000% |
（四）其他说明
标的公司目前不是失信被执行人。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司及标的公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。标的公司的公司章程及其他内部文件不存在法律法规之外其他限制美畅股份股东权利的条款，公司也未与其他方就法律法规之外限制美畅股份股东权利达成任何协议或作出任何安排。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《深圳纳弘熠岦光学科技有限公司股东协议》主要内容
（二）《深圳纳弘熠岦光学科技有限公司增资协议》主要内容
第十二条 实缴出资第十三条 保密第十四条 管辖法律及争议解决第十五条 通知第十六条 违约责任
16.1 如任何一方未完全履行其根据本股东协议所负义务、所作承诺或者任何一方在本股东协议项下所做的陈述与保证在重大方面不真实、不准确或有误导性，该方应被视为违约。
16.2 一旦发生违约行为，违约方应根据本股东协议相关约定承担违约责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方合理支付的律师费、仲裁费用、保全费、公证费等维权费用）。本第16.2条责任的履行并不影响守约方要求违约方继续履行本股东协议或行使解除本股东协议的权利。
第十七条 其他条款
第一条 增资和认购价款
1.1 各方一致同意，投资方按照本协议约定的条款和条件合计向目标公司投资6,500万元增资款认购目标公司新增注册资本259.3821万元。其中嘉兴如弘向目标公司投资3,500万元增资款（“嘉兴如弘增资款”）认购目标公司新增注册资本139.6673万元，嘉兴如弘增资款中139.6673万元计入目标公司注册资本，剩余3,360.3327万元计入目标公司资本公积，本次增资完成后，嘉兴如弘持有目标公司6.7961%的股权；杨凌美畅向目标公司投资3,000万元增资款（“杨凌美畅增资款”）认购目标公司新增注册资本119.7148万元，杨凌美畅增资款中119.7148万元计入目标公司注册资本，剩余2,880.2852万元计入目标公司资本公积，本次增资完成后，杨凌美畅持有目标公司5.8252%的股权……
1.2 议第2.1条约定的先决条件均满足或被投资方书面豁免的情况下，目标公司应以书面形式向投资方发出《付款通知书》，投资方应于收到目标
五、对外投资的目的、 风险和对公司影响
（一）投资目的
公司本次以自有资金参与深圳纳弘熠岦光学科技有限公司增资，是基于整体的发展战略基础上进行的，有助于延续发展投资战略目标，探索外延式发展，实现优势互补，拓宽公司投资渠道，寻求更多优质资源，为公司未来业务拓展提供更好发展机遇。
（二）存在的风险
目标公司的经营活动受宏观经济波动、国家政策变化、行业及国内外环境、政府部门审批、研发成果转化、核心技术人员稳定、内部管理等多方面因素影响，可能存在波动，导致公司投资收益投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注标的公司经营管理状况，积极参与标的公司重大事项决策和内部治理，充分行使股东权利，尽力降低投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，尤其是中小股东利益的情形。
六、其他
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、备查文件
1、《深圳纳弘熠岦光学科技有限公司增资协议》
2、《深圳纳弘熠岦光学科技有限公司股东协议》
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司董事会
2023年11月16日