美畅股份：关于对外投资深圳纳弘熠岦光学科技有限公司的进展公告

证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2023-080

杨凌美畅新材料股份有限公司关于对外投资深圳纳弘熠岦光学科技有限公司的进展公告

一、对外投资概况

杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司、美畅股份）于2023年11月16日披露了《关于对外投资深圳纳弘熠岦光学科技有限公司的公告》（公告编号：2023-079），公司以自有资金3,000万元认购深圳纳弘熠岦光学科技有限公司（以下简称标的公司、纳弘熠岦公司）新增注册资本119.7148万元，出资占比为5.8252%，其余2,880.2852万元计入资本公积（以下简称本次增资）。标的公司已于2023年11月17日完成了本次增资的公司变更登记。

二、本次增资后标的公司登记情况

（一）标的公司本次增资后的登记情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；模具制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）标的公司本次增资后的股权结构

三、标的公司业务介绍

标的公司是一家聚焦微纳功能结构开发与应用，主营微纳精密模具的设计和制造，研发、生产和销售应用于光伏新能源领域核心丝印耗材合金网纱的公司。标的公司未来将聚焦低丝径超精细金属网纱的研发、生产和销售，产品将主要应用于太阳能电池片电极印刷。

标的公司业务与公司目前主营业务无关，不是上下游关系。

四、本次增资的定价政策及定价依据

标的公司为初创型中小企业，生产经营、内部管理、技术研发与成果转化日臻成熟完善，公司综合考虑了标的公司的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，经协议各方友好协商，一致同意公司以货币方式出资，公正合理商定投资金额与出资占比，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、对外投资合同的主要内容

（一）《深圳纳弘熠岦光学科技有限公司增资协议》的主要内容

第一条 增资和认购价款

各方一致同意，投资方按照本协议约定的条款和条件合计向标的公司投资6,500万元增资款认购标的公司新增注册资本259.3821万元。

其中嘉兴如弘创业投资合伙企业（有限合伙）向标的公司投资3,500万元增资款认购标的公司新增注册资本139.6673万元，嘉兴如弘创业投资合伙企业（有限合伙）增资款中139.6673万元计入标的公司注册资本，剩余3,360.3327万元计入标的公司资本公积，本次增资完成后，嘉兴如弘创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司6.7961%的股权；美畅股份向标的公司投资3,000万元增资款认购标的公司新增注册资本119.7148万元，美畅股份增资款中119.7148万元计入标的公司注册资本，剩余2,880.2852万元计入标的公司资本公积，本次增资完成后，美畅股份持有标的公司5.8252%的股权。

第二条 交割

2.1. 本次增资各投资人支付增资款的义务应以协议约定的先决条件的全部满足或被投资方书面豁免为前提。

2.2. 豁免或不满足

在任何时候，为促成交割目的，投资方有权书面通知标的公司全部或部分、有条件或无条件地豁免上述2.1条所列交割条件。投资方有权书面通知标的公司解除本协议或者延期交割，延期后的交割日由各方另行协商确定。第三条 交割后义务

3.1 交割后事项

标的公司按约定完善各项经营治理。

3.2 信息查阅

创始股东充分保障投资方作为股东的知情权。

3.3 不竞争

创始股东避免从事与标的公司构成竞争关系的义务。

第四条 陈述和保证

4.1 标的公司、创始股东的陈述和保证

标的公司及其创始股东就标的公司依法成立，合法经营，主要资产取得合法正当，财务数据真实准确，信息披露真实、完整、准确等事项做出陈述和保证。

4.2 投资方的陈述和保证

投资方对签署本协议的合法授权做出陈述和保证。

第五条 保密

各方同意对因交易文件的协商、签署和履行而从其他方获取的任何关于该方及其关联方的业务、技术、财务等方面的信息予以保密。

第六条 违约责任

6.1. 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，或其在本协议下或根据本协议交付的任何文件所作的任何陈述和保证是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，即构成违约行为。

6.2. 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用、尽职调查费用等）赔偿守约方。上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但不得超过协议各方在本协议签署时的合理预期。

6.3. 在本次增资的交割前提已获满足且标的公司及创始股东的保证及承诺

均未被违反，投资方未按本协议约定支付认购价款的，若逾期付款超过三十（30）日，标的公司、创始股东有权解除本协议。

6.4. 本协议签署后三十（30）日内本协议第2.1条所列交割条件仍未全部满足（或被投资方豁免）或仍未完成本次增资涉及的工商变更登记/备案的，投资方有权解除本协议，如因标的公司、现有股东原因（包括标的公司、现有股东无合理理由逾期未能签署同意本次增资的股东会决议、新公司章程、《股东协议》，或无合理理由拒绝签署相关法律文件或办理工商变更登记的）导致未满足交割条件或未完成本次增资涉及的工商变更登记/备案的，投资方有权要求标的公司、创始股东承担违约责任，赔偿投资方因本次投资所发生的任何直接费用支出或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用、尽职调查费用等）。

6.5. 标的公司未能向投资方提供本协议第1.4条所列各项文件且逾期超过十五（15）日的，每逾期一天，投资方有权要求标的公司按照认购价款总额万分之五的标准向投资方支付违约金，该等违约金计收至标的公司向投资方提供本协议第1.4条所列全部文件为止，或计收至投资方因此解除本协议时止。

第七条 解除和终止

出现本协议约定情形，相关方未能进行补救和纠正的，可以解除本协议。

第八条 通知

各方之间的所有通知和通信应采用书面形式并应以中文书写，可通过专人、邮寄、快递或电子邮件的方式送递至各方。

第九条 适用法律和争议解决

本协议受中国法律管辖并依其解释。

第十条 其他

各方还对合同权利义务的继承等情形进行了约定。

（二）《深圳纳弘熠岦光学科技有限公司股东协议》的主要内容

第一条 优先认购权

标的公司拟增加注册资本并向任何主体发行公司股权或股份，投资人有权优先认购标的公司的新增注册资本。

第二条 优先购买权

如各股东拟向各股东外的其他主体转让其持有的标的公司的股权，投资人有

权优先购买该转让股东拟转让的股权。

第三条 反稀释保护创始股东及标的公司保证，后进入的投资人不得实施适用于前一轮投资人的贬值融资。第四条 共同出售权如创始股东及/或创始股东控制的现有股东拟向各股东外的其他主体转让其持有的标的公司的股权，投资人有权（但无义务）优先于拟出让方依据本四条的规定向拟受让方转让新股东持有的股权。

第五条 知情权在投资人持有标的公司股权的前提下，其有权要求标的公司及其子公司提供财务经营信息或其他重大事项信息，以及其他特定文件。第六条 优先清偿权如标的公司发生清算事件，各股东一致同意，依据清算事件的实施可向各股东分配资产。第七条 股权转让和股权转让限制在标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资人事先书面许可，创始股东均不得直接或间接对其持有的标的公司股权进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他方式进行处置。第八条 回购

8.1 回购权利

对B轮投资人及/或A轮投资人及/或Pre-A轮投资人（“回购权利人”）而言，若出现本股东协议第8.2款所述的触发回购事件，则受限于本股东协议第8.4款约定的回购权行使顺位及行使方式，回购权利人有权（但无义务）要求创始股东、纳弘坤安、纳弘顾问及标的公司（“回购义务人”）按照本股东协议第8.3款约定的回购对价回购回购权利人届时所持有的全部或部分标的公司股权，回购权利人行使回购权利时，回购权利人以外的其他股东有义务在法律允许的范围内提供必要之协助。

8.2 触发回购事件

发生以下情形之一时，回购权利人有权要求回购义务人回购投资方届时持有的标的公司全部或部分股权：

(1) 标的公司未能于2026年12月31日前向合格证券市场（包括上海证券交易所主板、科创板，深圳证券交易所主板、创业板或多数回购权利人共同认可的其他境内外证券交易市场，下同）相关证券监管机构递交首次公开发行股票并上市申报文件（“合格上市申报”）并获得受理（以取得相关证券监管机构出具的受理文件为准）；

(2) 标的公司未能于2027年12月31日前完成在合格证券市场的首次公开发行股票（“合格上市”）；

(3) 多数回购权利人（多数回购权利人系指对标的公司的投资款总额超过全部回购权利人对标的公司投资款总额三分之二（2/3）的回购权利人）以及标的公司聘请的上市保荐机构共同认为标的公司合格上市存在实质障碍或致使标的公司遭受重大不利影响。

8.3 回购价格

回购价格按照以下（1）及（2）计算结果孰高者为准（“回购对价”）：

(1) 回购权利人实际累计支付的投资款总额加上按8%年化单利所计算的收益（扣除该回购权利人已收回投资款总额）之和，具体公式为：

P＝max｛ [M×（1+8%×T）－N]，0 ｝

（其中：P为回购义务人应支付予该回购权利人的回购对价；M为“该回购权利人对标的公司实际累计支付的投资款总额×该回购权利人主张回购的标的公司股权数量÷该回购权利人届时享有的标的公司股权总量”；T为自该回购权利人实际投资金额到账日至该回购权利人收到全部回购对价之日的自然天数除以365，N为该回购权利人行使回购权利时其已通过分红、转让标的公司股权等方式收回的投资回报金额）

(2) 该回购权利人行使回购权时标的公司最近一期净资产金额×该回购权利人主张回购的标的公司股权对应的注册资本÷标的公司全部注册资本。

8.4 回购权利的行使

(1) 触发回购事件发生后，回购权利人应当按照以下顺位行使回购权利，回购义务人应当按照以下顺序履行回购义务：

(i) 回购义务人首先应向提出回购要求的B轮投资人按届时B轮投资人各自主张回购标的公司股权的相对持股比例履行回购义务并支付相应回购对价，直至行使回购权利的B轮投资人获得全部回购对价；

(ii) 在B轮投资人已根据本8.4条第（1）款第（i）项约定取得全部回购对价，或在未提出回购要求的B轮投资人书面放弃行使回购权利的前提下，A轮投资人方有权提出回购请求，回购义务人其次按照提出回购要求的A轮投资人各自主张回购标的公司股权的相对持股比例履行回购义务并支付相应回购对价，直至行使回购权利的A轮投资人获得全部回购对价；

(iii)在B轮投资人、A轮投资人已根据本8.4条第（1）款第（i）项、第（ii）项约定取得全部回购对价，或在未提出回购要求的B轮投资人、A轮投资人书面放弃行使回购权利的前提下，Pre-A轮投资人方有权提出回购请求，回购义务人其次按照提出回购要求的Pre-A轮投资人各自主张回购标的公司股权的相对持股比例履行回购义务并支付相应回购对价，直至行使回购权利的Pre-A轮投资人获得全部回购对价。

(2) 受限于本8.4条第（1）款回购权利行使顺位约定，回购义务人须在收到回购权利人发出要求行使回购权的书面通知后三（3）个月内（“回购期限”）应完成回购义务并支付相应对价，否则视为回购义务人违约。

(3) 在回购权利人依据本股东协议第八条向标的公司及/或创始股东出售标的标的公司股权的交易中，回购权利人届时需作出的陈述和保证应仅限于其合法拥有该等股权及其所有权，且该等股权不受任何权利负担的限制。

(4) 若由标的公司作为回购义务人履行回购义务的，全体回购义务人承诺在回购期限内无条件配合并促成标的公司形成有效的公司关于股权回购而减资的股东会决议（或股东大会决议）。

8.5 除上述约定外，各方在《B轮融资增资协议》中第七条另有约定的，在符合《B轮融资增资协议》第七条约定情形时适用。

第九条 最惠国待遇

若标的公司及原股东给予其他股东或后续投资人的权利优于新股东于本股东协议项下享有的权利，则新股东将自动享有该等优惠条件。标的公司及原股东应提供一切必要之配合，包括但不限于修改交易文件，以使得新股东享有前述更优惠或优先的权利。

第十条 股东权利效力

10.1 现有股东的股东权利

(1)全体现有股东不可撤销地向新股东承诺，除了《公司法》等相关法律法规

规定的、公司章程规定的以及本股东协议约定的股东权利外，现有股东不享有任何其他股东权利。

(2)就Pre-A轮投资人及A轮投资人而言，其所签署的《Pre-A轮融资投资协议》及《A轮融资增资协议》项下与本股东协议有冲突的条款于本股东协议签署日起自动终止效力且视为自始不发生效力。

(3) Pre-A轮投资人及A轮投资人进一步承诺，《Pre-A轮融资投资协议》《A轮融资增资协议》项下不存在任何争议，Pre-A轮投资人及A轮投资人不会基于《Pre-A轮融资投资协议》《A轮融资增资协议》及其他任何与Pre-A轮融资、A轮融资相关的协议（如有）向标的公司、创始股东及其他相关当事人主张任何违约责任。

10.2 股东权利效力

各投资人的股东权利应当符合证券交易所的上市的监管要求。

第十一条 员工激励计划

各方同意，如标的公司拟在本股东协议生效之日起直至公司完成首次公开发行股票并上市为止的期间内，实施以标的公司股权作为对价支付形式的员工激励计划，标的公司应将员工激励计划提交公司股东会依据届时有效的议事规则审核批准。经股东会审核批准的员工激励计划方可实施。

第十二条 实缴出资

部分标的公司现有股东尚未完成对标的公司的全部实缴出资，应当按约定缴足未实缴部分的出资。

第十三条 保密

除非另有书面约定，本股东协议任何一方均不得直接或间接披露或允许披露保密信息。

第十四条 管辖法院及争议解决

本股东协议的订立、有效性、签署、解释和实施应由中国法律法规解释和管辖。

第十五条 通知

为确保各股东能切实有效依据本股东协议和章程行使股东权利、参与标的公司的经营管理，本股东协议中项下的任何通知，均应以书面形式作出，并通过专人送交、挂号信件、特快专递、电子邮件、短信等方式送交至各方。

第十六条 违约行为及其

16.1 如任何一方未完全履行其根据本股东协议所负义务、所作承诺或者任何一方在本股东协议项下所做的陈述与保证在重大方面不真实、不准确或有误导性，该方应被视为违约。

16.2 一旦发生违约行为，违约方应根据本股东协议相关约定承担违约责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方合理支付的律师费、仲裁费用、保全费、公证费等维权费用）。本第16.2条责任的履行并不影响守约方要求违约方继续履行本股东协议或行使解除本股东协议的权利。

第十七条 其他条款

股东协议可以按照约定条款终止。

六、备查文件

深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》

特此公告。

杨凌美畅新材料股份有限公司董事会

2023年11月21日