蓝盾光电：关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

查股网 2023-12-29 蓝盾光电(300862)公司公告

证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电公告编号：2023-069

安徽蓝盾光电子股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》《关于公司修订、制定相关制度的议案》。

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了修订及制定。

一、《公司章程》的修订情况

序号	原《公司章程》条款		修改后《公司章程》条款
序号	条目	内容	条目	内容
1	第八十五条	…… 2、公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单； 3、公司监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以提出非职工代表监事候选人名单。 ……	第八十五条	…… 2、公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； 3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为

序号	原《公司章程》条款		修改后《公司章程》条款
序号	条目	内容	条目	内容
				行使提名独立董事的权利； 4、公司监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以提出非职工代表监事候选人名单。 ……
2	第八十六条	股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东控股比例在30%以上或拟选举董事、监事的人数为2人以上的，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十六条	股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或拟选举董事、监事的人数为2人以上的，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。董事、监事的当选按董事、监事候选人得票多少的顺序来确定最后的当选人，票数排名居前且所获得的选举票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例超过 50%的方可当选。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
3	第一百条	公司不设职工代表董事，董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职	第一百条	公司不设职工代表董事，董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

序号	原《公司章程》条款		修改后《公司章程》条款
序号	条目	内容	条目	内容
		务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ……		务。董事任期三年，任期届满可连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 ……
4	第一百一十一条	…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一百一十一条	…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
5	第一百一十九	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
6	第一百七十七条	公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十七条	公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
7	第一百七十九条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上公	第一百七十九条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日

序号	原《公司章程》条款		修改后《公司章程》条款
序号	条目	内容	条目	内容
		告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。		内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
8	第一百八十一条	公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上公告。	第一百八十一条	公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
9	第一百八十三条	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十三条	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10	第一百八十九条	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百八十九条	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

二、相关制度的制定、修订情况

序号	制度名称	备注	是否需要提交股东大会审议
1	《董事会议事规则》	修订	是
2	《独立董事工作制度》	修订	是
3	《独立董事专门会议工作制度》	制定	否
4	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
5	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
6	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
7	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否

《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，其他制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。

三、其他事项说明

本次修改后的《公司章程》及相关制度文件详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露。

四、备查文件

1.第六届董事会第十二次会议决议；

2.《公司章程》及相关制度文件。

特此公告。

安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会

2023年12月29日

附件：公告原文