关于对安徽蓝盾光电子股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对安徽蓝盾光电子股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第338号

安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会：

2023年12月29日，你公司披露公告称，拟以自有资金

1.8亿元参加上海星思半导体有限责任公司（以下简称“星思半导体”）的融资事项，本轮融资完成后，你公司预计直接持有星思半导体约5%股权，按相应比例换算，星思半导体投后估值约36亿元，增值率约5,142.86%。

1.你公司主营产品为分析测量仪器，主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域。星思半导体主要从事基带芯片和相关通信模组的研发、设计和销售，与你公司主营业务相关性较弱。请你公司：

（1）结合你公司现有业务开展情况，基带芯片行业市场情况、技术发展、竞争格局，以及星思半导体的产品及技术优势、核心团队情况、核心竞争力、客户开拓情况等，充

分说明在标的公司尚未盈利、报告期内收入规模下滑的情况下，你公司跨行业且以较高溢价投资标的公司的具体原因和合理性，与你公司现有业务是否具有协同作用，投资决策是否审慎、是否有利于保护上市公司及投资者利益；

（2）结合公司流动性情况、现金流状况、资金周转情况等说明大额对外投资对你公司流动性的影响。

2.星思半导体成立于2020年，公告显示，其主要基带芯片产品尚未大规模量产，2022年末和2023年9月末的净资产分别为3.79亿元和0.7亿元，2022年和2023年前三季度实现营业收入分别为1.75亿元和0.26亿元，实现净利润分别为-4.96亿元和-3.09亿元。请你公司：

（1）结合星思半导体业务开展情况、经营模式、在手订单具体情况、收入确认方式、主要资产和负债的变化情况等说明星思半导体2023年度收入同比大幅下滑、2022年和2023年持续大额亏损的原因及合理性，其研发进展、盈利情况是否符合预期，未来业绩实现是否存在较大不确定性。

（2）说明本次投资星思半导体估值的确定依据、评估方式及合理性，与其前次融资估值及同行业可比公司估值水平是否存在较大差异，如是，说明具体原因及合理性。

（3）说明星思半导体本轮融资在高溢价率的情况下对未来业绩、经营情况等是否设置相关承诺，是否存在对投资者的利益保障措施，并充分提示风险。

3.公告显示，星思半导体芯片产品的主要市场为FWA（固定无线接入）和卫星通信行业，同时，公告风险提示部分显

示，全球5G FWA市场主要在海外，如果未来国际经营环境恶化，将导致星思半导体海外市场拓展不达预期。请结合星思半导体业务构成及目标客户群体，说明该风险事项的具体影响。

4.结合上述问题，请你公司董事说明针对本次事项是否进行充分的尽职调查，是否按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第

3.3.6条的规定履行勤勉尽责义务，相关决策是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

5.你公司近期股价涨幅较大，请说明本次交易的具体筹划及决策过程、关键时间节点和参与人员；核查你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、标的公司重要股东及董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属近6个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来6个月内是否存在减持计划，并向我部报备内幕信息知情人名单。

6.说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2024年1月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送安徽证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真

实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年1月2日