蓝盾光电：关于拟购买上海星思半导体有限责任公司部分股权的公告
证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2024-056
安徽蓝盾光电子股份有限公司关于拟购买上海星思半导体有限责任公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝盾光电”）和/或公司控制的主体拟支付现金8,000万元人民币受让珠海洛恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海洛恒”）作为上海星思半导体有限责任公司（以下简称“星思半导体”）天使轮投资人持有的星思半导体3.4783%的股权，对应星思半导体注册资本人民币
78.2844万元（以下简称“本次交易”）。就前述事宜，公司与珠海洛恒于2024年7月26日签署《投资意向书》。
2.《投资意向书》的签署旨在表达各方关于投资的意愿及初步商洽的结果，除“排他期义务”“保密义务”和“适用法律及争议解决”条款之外，《投资意向书》没有法律约束力；本次交易相关事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准；本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司和/或公司控制的主体拟支付现金8,000万元人民币受让珠海洛恒持有的星思半导体3.4783%的股权，对应星思半导体注册资本人民币78.2844万元，该等股权为珠海洛恒在星思半导体持有的天使轮股权。公司于2024年7月26日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于购买上海星思半导体有限责任公司部分股权的议案》，董事会同意公司和/或公司控制的主体以现金8,000万元人民币的价格购买珠海洛恒持有的星思半导体3.4783%股权，授权管理层或管理层授权人员代表公司全权处理本次交易的相关事宜，并签署相关文件。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.基本信息
企业名称：珠海洛恒投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA55GULN1W
企业类型：有限合伙企业
企业住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-725
号（集中办公区）执行事务合伙人：深圳高瓴天成三期投资有限公司出资额：18,166.9928万元人民币成立日期：2020年11月3日营业期限：2020年11月3日至无固定期限经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.主要股东：深圳高瓴天成三期投资有限公司持有0.01%出资额；深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有42.57%出资额；厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有41.93%出资额；深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有7.28%出资额。其余8.21%出资额由2名有限合伙人持有，且每位有限合伙人所持份额比例不超过5%。
3.珠海洛恒与公司、公司前十名股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。
4.经公司查询，珠海洛恒不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
珠海洛恒持有的星思半导体3.4783%的股权，对应星思半导体注册资本人民币78.2844万元，该等股权为珠海洛恒在星思半导体持有的天使轮股权。
本次交易标的产权清晰，不涉及优先购买权情况，本次交易标的不存在抵押、质押及妨碍权属转移的其他情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司概况
1.基本信息
企业名称：上海星思半导体有限责任公司
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号5幢401室、402室
法定代表人：夏庐生
注册资本：2,250.676万元人民币
成立日期：2020年10月23日
营业期限：2020年10月23日至无固定期限
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；从事计算机、软件、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.本次交易前的股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 夏庐生 | 420.0000 | 18.6611 |
| 2 | 嘉兴星思企业管理合伙企业（有限合伙 | 316.6532 | 14.0692 |
| 3 | 珠海洛恒投资合伙企业（有限合伙） | 268.0035 | 11.9077 |
| 4 | 嘉兴星思聚云企业管理合伙企业（有限合伙） | 250.0000 | 11.1078 |
| 5 | 嘉兴星思集远企业管理合伙企业（有限合伙） | 146.5899 | 6.5131 |
| 6 | 安徽蓝芯信息技术有限公司 | 114.6381 | 5.0935 |
| 7 | Genuine Holdings Limited | 70.1923 | 3.1187 |
| 8 | Matrix Partners China VI Hong Kong Limited | 65.2670 | 2.8999 |
| 9 | 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 46.7949 | 2.0791 |
| 10 | 嘉兴沃赋星熠股权投资合伙企业（有限合伙） | 40.9085 | 1.8176 |
| 11 | 浙江雷可澳投资有限公司 | 38.2127 | 1.6978 |
| 12 | 苏州沃赋睿鑫二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 31.8439 | 1.4149 |
| 13 | 井冈山衡庐潭影股权投资中心（有限合伙） | 31.0905 | 1.3814 |
| 14 | 中电唐盈数安（海南）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30.5701 | 1.3583 |
| 15 | OG Base Comm II (Hong Kong) Limited | 30.4852 | 1.3545 |
| 16 | 海南朗润天明创业投资合伙企业（有限合伙） | 27.0036 | 1.1998 |
| 17 | 苏州亨通永信创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.4543 | 0.9088 |
| 18 | 南京绿涌锦航股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 19.1063 | 0.8489 |
| 19 | BAI Capital HK Investment Holding Limited | 17.1871 | 0.7636 |
| 20 | 日照兴思投资合伙企业（有限合伙） | 16.9225 | 0.7519 |
| 21 | 上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.7393 | 0.7437 |
| 22 | 天津海河星睿股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.7393 | 0.7437 |
| 23 | 嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 16.3634 | 0.7270 |
| 24 | OG Base Comm I (Hong Kong) Limited | 15.2426 | 0.6772 |
| 25 | BAI GmbH | 14.0621 | 0.6248 |
| 26 | 苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙） | 13.5275 | 0.6010 |
| 27 | 苏州祥仲创业投资合伙企业（有限合伙） | 13.3915 | 0.5950 |
| 28 | 地球外创业投资（海南）合伙企业（有限合伙） | 12.5592 | 0.5580 |
| 29 | 上海海延信安企业管理合伙企业（有限合伙） | 12.2726 | 0.5453 |
| 30 | 苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙） | 11.3937 | 0.5062 |
| 31 | 珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙） | 11.1907 | 0.4972 |
| 32 | 青岛华芯启点股权投资中心（有限合伙） | 11.1907 | 0.4972 |
| 33 | 重庆两江松禾明月湖私募股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.2272 | 0.4544 |
| 34 | 重庆市涪陵区松禾智讯私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.2272 | 0.4544 |
| 35 | 南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 36 | 嘉兴鑫灏股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 37 | 深圳华强实业股份有限公司 | 8.3697 | 0.3719 |
| 38 | 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 39 | 数融数盈（海南）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.6425 | 0.3396 |
| 40 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.6164 | 0.3384 |
| 41 | 海宁宝圆染化有限公司 | 4.1848 | 0.1859 |
| 42 | 井冈山衡庐彩彻股权投资中心（有限合伙） | 4.0908 | 0.1818 |
| 43 | 南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.3479 | 0.1488 |
| 44 | 上海澄添企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2.5109 | 0.1116 |
| 45 | 上海怡斌管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.7533 | 0.0335 |
| 合计 | 2,250.6760 | 100.0000 | |
3.本次交易后的股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 夏庐生 | 420.0000 | 18.6611 |
| 2 | 嘉兴星思企业管理合伙企业（有限合伙 | 316.6532 | 14.0692 |
| 3 | 嘉兴星思聚云企业管理合伙企业（有限合伙） | 250.0000 | 11.1078 |
| 4 | 珠海洛恒投资合伙企业（有限合伙） | 189.7191 | 8.4294 |
| 5 | 嘉兴星思集远企业管理合伙企业（有限合伙） | 146.5899 | 6.5131 |
| 6 | 安徽蓝芯信息技术有限公司 | 114.6381 | 5.0935 |
| 7 | 蓝盾光电和/或蓝盾光电控制的主体 | 78.2844 | 3.4783 |
| 8 | Genuine Holdings Limited | 70.1923 | 3.1187 |
| 9 | Matrix Partners China VI Hong Kong Limited | 65.2670 | 2.8999 |
| 10 | 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 46.7949 | 2.0791 |
| 11 | 嘉兴沃赋星熠股权投资合伙企业（有限合伙） | 40.9085 | 1.8176 |
| 12 | 浙江雷可澳投资有限公司 | 38.2127 | 1.6978 |
| 13 | 苏州沃赋睿鑫二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 31.8439 | 1.4149 |
| 14 | 井冈山衡庐潭影股权投资中心（有限合伙） | 31.0905 | 1.3814 |
| 15 | 中电唐盈数安（海南）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30.5701 | 1.3583 |
| 16 | OG Base Comm II (Hong Kong) Limited | 30.4852 | 1.3545 |
| 17 | 海南朗润天明创业投资合伙企业（有限合伙） | 27.0036 | 1.1998 |
| 18 | 苏州亨通永信创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.4543 | 0.9088 |
| 19 | 南京绿涌锦航股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 19.1063 | 0.8489 |
| 20 | BAI Capital HK Investment Holding Limited | 17.1871 | 0.7636 |
| 21 | 日照兴思投资合伙企业（有限合伙） | 16.9225 | 0.7519 |
| 22 | 上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.7393 | 0.7437 |
| 23 | 天津海河星睿股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.7393 | 0.7437 |
| 24 | 嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 16.3634 | 0.7270 |
| 25 | OG Base Comm I (Hong Kong) Limited | 15.2426 | 0.6772 |
| 26 | BAI GmbH | 14.0621 | 0.6248 |
| 27 | 苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙） | 13.5275 | 0.6010 |
| 28 | 苏州祥仲创业投资合伙企业（有限合伙） | 13.3915 | 0.5950 |
| 29 | 地球外创业投资（海南）合伙企业（有限合伙） | 12.5592 | 0.5580 |
| 30 | 上海海延信安企业管理合伙企业（有限合伙） | 12.2726 | 0.5453 |
| 31 | 苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙） | 11.3937 | 0.5062 |
| 32 | 珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙） | 11.1907 | 0.4972 |
| 33 | 青岛华芯启点股权投资中心（有限合伙） | 11.1907 | 0.4972 |
| 34 | 重庆两江松禾明月湖私募股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.2272 | 0.4544 |
| 35 | 重庆市涪陵区松禾智讯私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.2272 | 0.4544 |
| 36 | 南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 37 | 嘉兴鑫灏股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 38 | 深圳华强实业股份有限公司 | 8.3697 | 0.3719 |
| 39 | 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 40 | 数融数盈（海南）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.6425 | 0.3396 |
| 41 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.6164 | 0.3384 |
| 42 | 海宁宝圆染化有限公司 | 4.1848 | 0.1859 |
| 43 | 井冈山衡庐彩彻股权投资中心（有限合伙） | 4.0908 | 0.1818 |
| 44 | 南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.3479 | 0.1488 |
| 45 | 上海澄添企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2.5109 | 0.1116 |
| 46 | 上海怡斌管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.7533 | 0.0335 |
| 合计 | 2,250.6760 | 100.0000 | |
4.主要财务数据
单位：元
| 财务指标 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 361,018,697.36 | 228,807,441.49 |
| 负债总额 | 88,200,359.44 | 220,779,972.53 |
| 净资产 | 272,818,337.92 | 8,027,468.96 |
| 财务指标 | 2024年1-6月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 43,010,041.07 | 12,529,606.65 |
| 利润总额 | -129,330,976.47 | -420,049,324.94 |
| 净利润 | -129,330,976.47 | -420,053,655.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -100,663,286.69 | -241,780,801.05 |
注：标的公司截至2024年6月30日的财务数据未经审计；上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2023年12月31日的财务报表进行了审计并出具了审计报告。
5.关联关系：公司副总经理、董事会秘书万露露女士目前担任星思半导体董事；除此之外，星思半导体与公司、公司其他董监高及持股5%以上股东不存在关联关系。
6.经公司查询，星思半导体不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
购买星思半导体股权的相关股权转让协议尚未签署，主要内容以最终签订的相关协议为准。公司与珠海洛恒于2024年7月26日签署了《投资意向书》，具体内容如下：
1.签署主体
珠海洛恒投资合伙企业（有限合伙）（“珠海洛恒”）
安徽蓝盾光电子股份有限公司（“蓝盾光电”）
2.本次交易安排
蓝盾光电和/或其控制的主体（“受让方”）拟以支付现金方式、以人民币8,000万元的价格分两次交易受让上海星思半导体有限责任公司（“目标公司”）现有股东珠海洛恒所持有的约占目标公司3.4783%的股权，对应目标公司注册资本约为人民币782,844元，全部为珠海洛恒作为天使轮投资人持有的目标公司股权，具体条款和条件由双方在最终交易文件中约定。本次交易完成后，受让方就受让的目标公司股权承继天使轮股权对应的权利义务。
3.排他期义务
自《投资意向书》签署之日起的60个自然日内为排他期。
4.法律约束力
除“排他期义务”“保密义务”和“适用法律及争议解决”条款之外，《投资意向书》没有法律约束力。
五、交易目的和对公司的影响
星思半导体研发生产的部分芯片或模组已流片并进入商业化推广阶段，且正处于相关卫星运营商和手机大厂客户的测试验证和导入阶段，星思半导体目前已获得部分重要大客户的正式订单并小批量出货，预计2025年实现芯片大规模商用。公司的全资子公司安徽蓝芯信息技术有限公司于2024年5月10日取得星思半导体5.0935%股权。公司继续看好国产基带芯片在5GFWA(固定无线接入)和卫星互联网方向的应用，本次交易是基于公司实际经营情况以及战略规划作出的慎重决策，将进一步提高公司对星思半导体的持股比例，促进双方持续稳固推进业务合作，提高公司资产质量，带动新的业务切入点，实现公司转型发展做大做强。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。本次交易拟采用现金支付的方式，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、交易存在的风险
《投资意向书》的签署旨在表达各方关于投资的意愿及初步商洽的结果，除“排他期义务”“保密义务”和“适用法律及争议解决”条款之外，《投资意向书》没有法律约束力；本次交易相关事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定因素。
星思半导体的经营活动受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、维持技术竞争力、企业管理等多方面因素影响,存在发展不及预期的风险；本次交易的预期收益存在不确定性。
七、其他
公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次交易的进展或变化情况；敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1.第六届董事会第十七次会议决议；
2.投资意向书。
特此公告。
安徽蓝盾光电子股份有限公司
董事会2024年7月26日