卡倍亿：第三届董事会第十一次会议决议公告(更新后)

证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2023-082

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开公司第三届董事会第十一次会议的通知。本次会议于2023年4月25日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际参加表决的董事7名，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长林光耀先生主持。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,900.00万元（含52,900.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）债券利率

本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I =B×i

其中：I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券

持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）债券担保情况

本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）可转债评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司

债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A,股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）÷（1+ n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k ）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日

为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 。

其中，IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十九）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,900万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

缘材料改扩建项目

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。上述项目实施主体分别为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司、全资子公司湖北卡倍亿电气技术有限公司和宁波卡倍亿新材料科技有限公司，募集资金到位后公司，2个由子公司实施的募投项目将以上市公司向其增资的方式投入募集资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需提交公司2022股东大会审议；

本次发行方案经股东大会审议通过后，将根据程序向深圳证券交易所申请审核并

报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的方案为准。

三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》为增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定向不特定对象发行可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及有关本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明等内容。

《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

公司编制了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，独立董事发表了同意意见。报告具体内容及独立董事意见详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》

公司编制了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10714号）。独立董事就上述事项发表了同意意见。

上述《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容及独立董事发表的独立意见内容，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。

七、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》的具体内容及独立董事发表的独立意见内容，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

八、审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实

际情况，制定了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（二）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（六）如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变

化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整；

（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（八）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（九）根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及实施程序等。

（十）根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中相关条款，并办理《公司章程》修改的工商备案、注册资本工商变更登记等事宜。

（十一）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除了第（五）项、（十）授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月内有效。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2022年度股东大会审议。

十、审议通过《2022年度总经理工作报告》

公司董事认真听取了总经理汇报的《2022年度总经理工作报告》，认为《2022年度总经理工作报告》真实、客观的反映了公司2022年度经营状况及公司管理层在本年度落实、执行董事会各项决议的实际情况。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

审议通过《2022年度董事会工作报告》，公司独立董事赵平先生、郑日春先生和郑月圆女士分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十二、审议通过《2022年度报告全文及摘要》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及《公司章程》的要求，公司编制了2022年度报告全文及摘要。董事会保证公司2022年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十三、审议通过《2023年第一季度报告》

公司《2023年第一季度报告》的详细内容请见本公司2023年4月26日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

2022年公司实现营业收入294,840.82万元，同比增长30.01%，实现归属于上市公司股东的净利润14,005.17万元，同比上升62.21%。公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为140,051,724.96元，年末合并报表累计未分配利润为

414,702,319.93元；母公司2022年度净利润为70,993,578.31元，年末母公司累计未分配利润为199,039,375.67元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2022年12月31日，公司实际可供股东分配利润累计为199,039,375.67元，资本公积金为287,840,769.80元。根据相关规定，公司拟定2022年度利润分配预案如下：

2022年度拟以公司现有总股本59,143,766股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金红利29,571,883元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增29,571,883股。本次利润分配预案现金分红金额占当年实现的母公司可供分配利润的比例为14.86%，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为

21.11%。

董事会审议利润分配预案后，若股本发生其他变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本利润分配方案符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-055）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经与会董事讨论，认为公司严格按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规；公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，董事会保证内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十七、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司结合内部控制制度和评价办法，编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制的鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》等有关文件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往合作年度均能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务审计服务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

该事项已经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-056）等相关公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》

公司2022年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

公司独立董事的人均津贴标准为5万元/年（含税）；非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事或高级管理人员津贴。根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事薪酬需提交股东大会审议通过方可生效。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案之董事薪酬尚需提交本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信及提供担保的议案》

根据公司2023年度经营发展的需要，为保证公司生产经营顺利进行，降低融资成本，提高资金营运效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过35亿元人民币的综合授信额度。为保证综合授信融资方案的顺利完成，公司在2023年度拟为子公司的综合授信业务提供不超过15亿元人民币的担保额度。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)披露的《关于2023年度公司及子公司申请综合授信及提供担保的公告》（公告编号：2023-058）

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

公司拟于2023年5月18日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-066）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十三、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

董 事 会2023年4月25日