卡倍亿：民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二三年八月

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声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”）作为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“卡倍亿”、“发行人”或“公司”）宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，本保荐机构及其指派的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 3

二、申请上市可转换公司债券的情况 ...... 19

三、本次发行项目保荐代表人、项目组成员情况 ...... 20

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20

五、保荐机构承诺事项 ...... 21

六、发行人已就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 22

七、保荐机构关于发行人本次证券上市是否符合上市条件的说明 ...... 23

八、对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 23

九、保荐机构和保荐代表人的联系方式 ...... 24

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 25

十一、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 ...... 25

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

注：2023年6月15日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，将注册资本变更为8,871.56万元。此议案尚需经股东大会审议通过并办理工商变更登记手续。

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及上市情况

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2016年1月5日，卡倍亿有限召开股东会，决议将卡倍亿有限整体变更设立股份有限公司。2016年5月5日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2016]

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第610529号”《审计报告》，截至2015年12月31日，卡倍亿有限的账面净资产为5,640.09万元。2016年5月6日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报字（2016）沪第0414号”《宁波卡倍亿电气技术有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，卡倍亿有限的净资产评估值为6,690.17万元。

2016年5月10日，卡倍亿有限召开股东会并作出决议，公司全体股东确认审计及评估结果，同意以截至2015年12月31日公司经审计的净资产56,400,922.46元按1.4842:1共计折股3,800万股，每股1元，其余18,400,922.46元计入资本公积。2016年5月26日，卡倍亿召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过以整体变更方式发起设立股份公司相关事宜。

本次整体变更出资业经立信会计师事务所审验，并于2016年5月26日出具了“信会师报字[2016]第610572号”《验资报告》。2016年6月20日，公司领取了统一社会信用代码为9133020075886446XG的《营业执照》。

2020年7月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1587号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股1,381万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZF10697号”《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币4,142万元变更为人民币5,523万元，公司股本由4,142万股变更为5,523万股。

公司股票于2020年8月24日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

2020年9月22日，公司就上述事项完成了工商登记变更并领取了统一社会信用代码为9133020075886446XG的《营业执照》。

2、发行人股本结构

截至2023年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）主营业务情况

公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。公司作为汽车供应链中的二级供应商，在取得汽车整车厂商的产品认证后，为一级供应商——汽车线束厂商提供汽车线缆配套服务。公司主要产品为常规线缆、铝线缆、对绞线缆、屏蔽线缆、新能源线缆、多芯护套线缆等多种汽车线缆产品。根据汽车整车厂商的设计要求，公司生产的产品须符合国际标准、德国标准、日本标准、美国标准、中国标准等专业汽车线缆标准，并须满足部分客户的特殊技术要求。

公司是高新技术企业，坚持通过自主研发提升技术实力，以市场为导向不断研发创新产品、提升产品性能。截至2023年3月31日，公司已获得44项专利、

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3项软件著作权。经过十多年的技术积累和发展，公司产品种类不断丰富、规模不断扩大，已进入多家主流国际知名汽车整车厂商的供应商体系。

公司先后通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。公司推选了两名高级管理人员成为ISO/TC22/SC32/WG4（ISO国际标准化组织道路车辆技术委员会——电子电气元件和一般系统分委员会——汽车电线工作组）成员，参与起草、修订、管理国际汽车线缆标准。目前，公司已先后取得了大众、通用、福特、宝马、戴姆勒-奔驰、本田、丰田、日产、菲亚特-克莱斯勒、沃尔沃、路虎、上汽集团、广汽集团、吉利控股、特斯拉、比亚迪等国际主流汽车整车制造商的产品认证，为安波福、住电、矢崎、李尔、古河、德科斯米尔、金亭等国际知名汽车线束厂商提供长期稳定的配套服务。公司一直专注于汽车线缆的研发、生产和销售。报告期内，主营业务及主要产品未发生变化。

（四）主要财务指标

1、主要财务数据

发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的2020年度、2021年度、2022年度财务报告和2023年1-3月财务报表，其中2020年度、2021年度、2022年度财务报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告；2023年1-3月财务报表未经审计。

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

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3、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

4、非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年及一期非经常性损益如下：

单位：万元

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（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）原材料价格大幅波动对公司生产管理应对及盈利能力影响的风险公司通过销售定价、生产及原材料采购模式相配合的方式，实现对原材料价格大幅波动导致的经营风险的控制。公司销售定价模式采用“原材料成本+加工费”的原则，生产模式主要为以销定产，并在取得客户订单时根据不同的定价模式，在销售定价基础的日期或期间对应锁定铜材的平均采购数量、价格，从而锁定已有订单的毛利润，以控制铜价对公司毛利润的影响。但是，铜价波动仍会直接影响公司产品价格、成本及毛利率水平，铜价上涨还将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。

另一方面，在铜价大幅上涨期间，如发生客户临时增加产品需求的情况，根据不同的销售定价模式，临时订单所采用的定价基础可能为前期较低水平的铜价，但公司为执行临时订单采购铜材的实际价格为当期较高水平的铜价，这种情况下临时订单会对公司的毛利润构成不利影响。除对公司的盈利水平构成影响外，铜价波动也对公司的生产管理水平提出了更高的要求：一是公司在取得客户订单时需要对其未来需求进行准确的预测；二是公司需要持续开发市场，或扩大高毛利产品的销售规模。上述定价模式下，铜价大幅波动对公司毛利率水平的影响不可避免。若公司上述生产管理应对措施得力，公司可较好地控制铜价大幅上涨对毛利润水平的影响；但若公司上述应对措施不力，未能较为准确地预测客户需求或不能在较低价位及时购买铜材，又无法通过扩大销售规模以增加毛利润规模或提升更高毛利率水平产品的销售占比，以此提高公司的整体盈利水平，进而提高公司的抗风险能力，则铜价大幅上涨仍将对公司盈利能力构成较大的不利影响。

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（2）客户集中风险

报告期各期，公司对前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为80.58%、

76.38%、66.45%及70.03%，对前十大客户销售金额占产品销售总额的比例均超过80%，公司客户较为集中。

公司客户多为知名汽车线束企业。公司要进入汽车线束厂商供应链体系，首先要获得汽车整车厂商对线缆产品的资质认证，这需要经过严格而长期的质量审核过程。汽车线束企业采购汽车线缆时，需在通过汽车整车厂商认证的线缆企业中选择供应商。因此，汽车线束企业对线缆企业的选择具有稳定、长期的特点。但是，汽车线束行业呈较集中的竞争格局，2020年全球汽车线束市场占有率前五名分别为矢崎、住电、安波福、莱尼、李尔，合计占有81.7%的市场份额。较高的客户集中度及下游市场较集中的竞争格局，导致公司对客户的议价能力较低。另一方面，若公司主要客户流失，且无法开发足够的新增客户予以补充，将会对公司业绩产生负面影响。

（3）产品技术创新风险

伴随汽车智能化、电动化、轻量化的发展趋势，新技术、新工艺、新材料正被广泛应用于汽车制造领域。汽车线缆是汽车零部件的重要组成部分，在行业变化趋势下，下游客户、整车厂对汽车线缆的耐热、耐高压、耐油以及抗干扰等性能指标要求不断提升，对产品工艺、质量提出了更高的要求。公司需不断进行技术创新、优化生产工艺，以满足客户提出的差异化需求。

鉴于汽车线缆行业从供应商资质认证到批量供货通常间隔周期较长，如果公司未来无法对行业技术发展趋势作出及时反应，无法满足客户的需求变化，未进行相关线缆的研发及认证，公司可能在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈利能力。

（4）原材料采购集中的风险

报告期各期，公司对前五大供应商采购金额占原材料采购总额的平均占比超过80%，公司原材料采购较为集中。

报告期内，公司生产所需原材料供应充足，且不存在主要原材料采购来源受限的情况。因此，公司向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证公司产品的

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质量稳定。但如果公司主要供应商经营情况发生重大不利变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一定影响。

（5）经营与财务风险

①经营活动现金流不足的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-27,289.51万元、-25,154.86万元、-1,799.68万元及578.15万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要用于购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差额分别为-32,580.07万元、-33,788.97万元、-15,804.85万元和-3,071.41万元。2020年度至2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异较大，主要由于：1、营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收债权增加；2、公司在手订单较多，公司加大生产力度，库存商品备货增加，同时公司为应对销量增长增加了原材料采购；3、公司上游供应商为大型铜材生产商，根据其行业特性，公司采购铜杆、铜丝等铜材，通常采用现款现货或先付款再提货等方式，而公司下游客户均为国内外知名汽车线束企业，通常给予一定的信用期，公司客户和供应商之间的信用结算期存在差异，从而导致了现金流收支的暂时性时间差。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，公司或将出现流动性危机等状况。

②应收账款比重较高导致的坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为46,385.59万元、71,425.30万元、88,259.24万元及86,170.95万元，占资产总额的比例分别为38.81%、33.19%、

37.00%及37.19%，应收账款占资产总额的比例较高。

随着公司业务规模的持续增长，应收账款账面余额仍可能继续保持较高的水平。如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。

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③存货余额较大导致的存货管理及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,356.51万元、33,061.79万元、35,762.05万元及33,456.03万元，占资产总额的比重分别为15.36%、15.36%、

14.99%及14.44%。

虽然公司实行以销定产为主的生产模式，但随着公司规模的不断扩大，存货余额将相应增加。若公司不能继续保持对存货的良好管理，可能导致存货大规模增加从而影响公司资金周转率和利用率。若产品价格因市场竞争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。

④劳动力成本上升的风险

劳动力成本上升已成为中国经济发展的重要趋势。报告期各期，公司主营业务成本中直接人工金额分别为1,450.04万元、1,469.22万元、1,592.49万元和

961.80万元。随着中国经济转型的进一步深化以及人口红利的消失，公司将面临劳动力成本上升导致的盈利能力下降的风险。

⑤税收优惠政策变化的风险

公司于2013年10月被认定为高新技术企业，2016年11月、2019年11月、2023年1月，分别通过高新技术企业复审，有效期为3年。根据《企业所得税法》及相关规定，公司企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。此外，公司还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。

未来，若公司不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响。

⑥汇率波动的风险

报告期各期，公司外销收入金额分别为12,770.80万元、28,950.49万元、31,627.09万元及8,735.08万元，公司海外市场销售规模持续增长。

公司的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在

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一定程度上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期各期，公司汇兑损益金额分别为350.51万元、274.65万元、-954.69万元及156.67万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。

（6）募集资金投资项目相关的风险

①募投项目用地尚未取得的风险

宁海汽车线缆扩建项目计划建设用地为浙江省宁波市宁海县桥头胡街道22-01-1地块，该地块为新增用地。截至本上市保荐书签署日，上述地块尚未取得。汽车线缆绝缘材料改扩建项目虽不涉及土地购置，但该项目计划租赁公司在22-01-1地块新建的厂房。因此，若上述地块的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，宁海汽车线缆扩建项目、汽车线缆绝缘材料改扩建项目将面临延期实施、变更实施地点甚至无法实施的风险。

②募投项目尚未取得环评批复的风险

截至本上市保荐书签署日，宁海汽车线缆扩建项目、汽车线缆绝缘材料改扩建项目的环评批复文件尚未取得。虽上述项目环评相关审批工作正处于积极推进办理中，但仍存在无法通过相关部门审批或审批进度不及预期的可能性，将对项目投资进度、整体实施产生不利影响，甚至导致项目无法实施的风险。

③募投项目未来新增的折旧摊销对公司经营业绩的风险

公司湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目及汽车线缆绝缘材料改扩建项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，经营期内（除最后一年）每年将新增折旧摊销金额合计3,667.03万元，占公司2022年度营业收入的比例为1.24%，占公司2022年度净利润的比例26.18%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。

④募投项目产能消化及市场开拓相关风险

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本次募集资金将用于湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目及汽车线缆绝缘材料改扩建项目。其中，汽车线缆绝缘材料改扩建项目达产后，公司绝缘材料产能达到2.97万吨，将用于满足公司汽车线缆产品生产的绝缘材料需求。湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目达产后，公司新增汽车线缆产能464.81万公里，占公司2022年汽车线缆总产能的比例超过50%。公司本次计划新增线缆产品产能规模较大。

报告期前三年，我国汽车产、销量逐年增长，行业发展情况较好。其中，新能源汽车是国家政策支持重点发展的产业，新能源汽车渗透率不断提升。公司产品已取得主流整车厂认证，在新能源汽车领域已进入比亚迪、特斯拉、吉利、理想等传统整车厂及造车新势力的供应链。但是，如未来公司已通过其验证的整车厂在汽车市场竞争中发生不利变化，将影响公司新增产能消化，对本次募投项目实施构成不利影响，本次募集资金投资项目收益的实现也将面临一定风险。

⑤募投项目新建工厂、新增产品未来不能及时取得或无法取得认证的风险

本次募集资金投资项目中，湖北卡倍亿生产基地项目将新建工厂；宁海汽车线缆扩建项目将扩建升级产线。湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目涉及产品主要为普通线缆，还包括部分新能源汽车专用线缆及数据线缆产品。宁海汽车线缆扩建项目生产的新型号产品、湖北卡倍亿生产基地项目新建工厂及生产的新型号产品通过认证/测试后，才能被纳入整车厂商的供应链体系，并向下游线束制造商供货。

上述认证需要一定的周期，如未来新工厂及募投项目相关产品不能及时通过或无法通过认证/测试，将影响相关产品的供货资格，进而影响公司新增产能消化，对本次募投项目实施构成不利影响。

⑥募投项目达产后无法实现预期效益的风险

公司本次发行募投项目拟较大幅度提升公司线缆产品产能。

最近三年，我国汽车市场已恢复增长。同时，中国、美国、欧洲等主要汽车消费国家与地区均制定政策鼓励汽车行业（特别是新能源汽车行业）发展。公司基于汽车行业未来保持稳定增长、新能源汽车市场快速发展、公司竞争力及市场占有率不断提升等前提，规划本次募投项目建设拟新增的产能规模。但若宏观经

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济不景气、各国政策变化或新能源汽车技术发展无法满足市场及消费者的需要，导致汽车行业发展不如预期，无法较好消化项目建成后新增产能，将导致公司本次发行募投项目无法实现预期效益。

⑦募集资金不能全额募足或发行失败的风险

公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额54,859.01万元，计划使用募集资金52,900.00万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。

⑧每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向不特定对象发行A股可转债完成后及转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对原有股东持股比例、公司每股收益的潜在摊薄作用。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

公司主营产品为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。

宏观经济上行时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；宏观经济下行时，汽车行业发展及消费通常会放缓。尽管公司的客户主要为知名汽车零部件一级供应商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。

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未来，若国内外宏观经济环境出现波动，可能会对公司经营业绩产生一定影响。

（2）汽车行业波动的风险

公司产品的终端用户为整车厂，公司的市场需求与汽车行业的发展状况息息相关。汽车行业是我国国民经济的重要支柱产业之一，行业整体呈发展趋势，但也存在波动。

2001-2010年是我国汽车产销量快速增长的阶段；2011-2019年，我国汽车产销量增速有所回落，并在2018年出现28年来的首次下滑，当年我国汽车产、销量分别同比下降4.20%、2.80%；2019年、2020年我国汽车产销量进一步下降。但2020年降幅较2019年有所收窄。2021年，受益于国内宏观经济发展及新能源汽车市场迅猛发展，我国汽车产销量同比分别增长3.4%、3.8%，汽车市场开始复苏，2022年、2023年1-5月我国汽车市场均保持增长趋势。

公司作为汽车零部件供应商，生产经营状况与汽车行业的整体发展状况密切相关。未来，如我国汽车行业发展速度放缓，汽车市场消费低迷或新能源汽车增速放缓，将会对整车厂经营业绩造成不利影响，并向上游汽车零部件行业传导，公司可能面临经营业绩下滑的风险。

3、其他风险

（1）关于可转债产品的风险

①可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因

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素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

②可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

③可转债有条件赎回的相关风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

④净资产收益率被摊薄的风险

报告期各期末，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润孰低）分别为7.93%、12.33%、19.37%及2.94%。本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

⑤可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

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可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。

因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

⑥本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,251.62万元、7,526.45万元、14,162.71万元及2,980.63万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-27,289.51万元、-25,154.86万元、-1,799.68万元及578.15万元。考虑到公司本次可转债发行规模、期限及利率情况，公司具有还本付息的能力。但受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能未带来预期回报，导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，及对投资者回售要求的承兑能力。

⑦利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

⑧可转债未提供担保的风险

《上市公司证券发行注册管理办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。

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⑨可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率。同时，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

（2）评级风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定发行主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为A+。

在本可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

二、申请上市可转换公司债券的情况

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三、本次发行项目保荐代表人、项目组成员情况

（一）保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人

1、保荐代表人姓名

金仁宝、肖兵。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

金仁宝：保荐代表人，曾参与并完成上海新阳（300236）首次公开发行股票并在创业板上市项目和发行股份购买资产项目、艾华集团（603989）公开发行可转换公司债券项目、聚隆科技（300475）要约收购项目、皓元医药（688131）首次公开发行股票并在科创板上市项目，卡倍亿（300863）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

肖兵：保荐代表人，曾参与并完成爱仕达（002403）首次公开发行股票并上市项目、上海钢联（300226）首次公开发行股票并在创业板上市项目、大元泵业（603757）首次公开发行股票并上市项目、孚日股份（002083）首次公开发行股票并上市项目、公开发行股票项目及公开发行可转换公司债券项目、新特电气（301120）首次公开发行股票并在创业板上市项目，卡倍亿（300863）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人：王立宇

2、其他项目组成员：刘萌、李琼娟、万思雅、褚洪辉

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐卡倍亿本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本上市保荐书。

同时，本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、发行人已就本次证券发行上市履行的相关决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）发行人第三届董事会第十一次会议审议了本次发行上市的有关议案

2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，本次董事会以现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）发行人2022年年度股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大

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会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》，认为“公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行上市已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

七、保荐机构关于发行人本次证券上市是否符合上市条件的说明

根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第3.2.5条规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。综上，发行人符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。

八、对发行人持续督导期间的工作安排事项

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九、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：民生证券股份有限公司法定代表人：景忠保荐代表人：金仁宝、肖兵办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号联系电话：021-80508338传真：021-80508338

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十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

保荐机构认为：卡倍亿本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，卡倍亿本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐卡倍亿可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

民生证券股份有限公司

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