卡倍亿：民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(补2023年半年报数据版)

民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二零二三年九月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 8

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺 ...... 12

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 13

二、本次发行符合《公司法》相关规定的说明 ...... 14

三、本次发行符合《证券法》相关规定的说明 ...... 14

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定 ...... 27

六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 .. 27七、发行人存在的主要风险 ...... 28

八、发行人的前景评价 ...... 39

九、对本次证券发行的推荐结论 ...... 40

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

金仁宝、肖兵。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

金仁宝：保荐代表人，曾参与并完成上海新阳（300236）首次公开发行股票并在创业板上市项目和发行股份购买资产项目、艾华集团（603989）公开发行可转换公司债券项目、聚隆科技（300475）要约收购项目、皓元医药（688131）首次公开发行股票并在科创板上市项目，卡倍亿（300863）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。肖兵：保荐代表人，曾参与并完成爱仕达（002403）首次公开发行股票并上市项目、上海钢联（300226）首次公开发行股票并在创业板上市项目、大元泵业（603757）首次公开发行股票并上市项目、孚日股份（002083）首次公开发行股票并上市项目、公开发行股票项目及公开发行可转换公司债券项目、新特电气（301120）首次公开发行股票并在创业板上市项目，卡倍亿（300863）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人：王立宇

2、其他项目组成员：刘萌、李琼娟、万思雅、褚洪辉

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

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二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人股权结构

截至2023年6月30日，公司的总股本为88,715,649股，股本结构如下：

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（三）发行人前十名股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况

单位：万元

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（五）发行人最近三年及一期主要财务信息

发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的2020年度、2021年度、2022年度财务报告和2023年1-6月财务报表，其中2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2021]第ZF10285号”的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2022]第ZF10528号”的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2023]第ZF10700号”的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；2023年1-6月财务报表数据未经审计。

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

3、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

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4、非经常性损益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，公司最近三年及一期非经常性损益如下：

单位：万元

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

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（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目作出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请

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内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。

（二）保荐机构的内核意见

2023年6月21日，本保荐机构召开内核委员会会议，对宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。

经审议，内核委员会成员认为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向不特定对象发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在

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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

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第二节 保荐机构承诺

民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐卡倍亿本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，宁波卡倍亿电气技术股份有限公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下：

（一）发行人第三届董事会第十一次会议审议了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案

2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，本次董事会以现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

（二）发行人2022年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行

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可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》，认为“公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、本次发行符合《公司法》相关规定的说明

民生证券依据《公司法》相关规定，对发行人本次发行是否符合《公司法》的相关规定进行了核查，核查情况如下：

发行人本次发行已经2022年年度股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。

三、本次发行符合《证券法》相关规定的说明

民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。

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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,290.56万元、8,634.10万元和14,005.17万元，平均可分配利润为9,309.95万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金52,900万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。

3、本次发行募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目和汽车线缆绝缘材料改扩建项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续经营能力

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度和2022年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为8,634.10万元和14,005.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为7,526.45万元和14,162.71万元，发行人最近二年盈利。发行人盈利能力、财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

截至本发行保荐书签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

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2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》《证券期货法律使用意见18号》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》《证券期货法律使用意见18号》规定的不得向不特定对象发行股票的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

报告期，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专

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门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10701号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字[2021]第ZF10285号”标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字[2022]第ZF10528号”标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字[2023]第ZF10700号”标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷

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款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

保荐机构、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资发表明确意见。”

截至报告期末，公司除了持有远期结售汇合约，未持有其他金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十条规定的向不特定对象发行股票的情形

报告期内，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。报告期内，发行人子公司上海卡倍亿存在一项行政处罚，具体如下：

2020年9月30日，上海卡倍亿收到上海市水务局发出的第2420200023号《行政处罚决定书》，因2019年11月19日至2020年8月3日期间在马桥镇工-275地块范围内实施了未按要求编报水土保持方案就进行开工建设的行为被处以罚款7万元人民币的行政处罚，上海卡倍亿已按时全额缴纳了上述罚款。2021年2月22日，项目组和发行人律师前往上海市水务局执法总队进行了访谈，上海水务局执法总队认为此次行政处罚情节轻微，不属于重大违法违规行为。

除此之外，报告期内公司不存在其他行政处罚的情况。

根据《证券期货法律适用意见第18号》中对“重大违法行为”的认定标准和对“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益”的判断标准，发行人上述处罚不属于重大违法行为和严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为，不属于《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第

（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为

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5,290.56万元、8,634.10万元和14,005.17万元，平均可分配利润为9,309.95万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金52,900万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金52,900万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：

1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

截至本发行保荐书签署日，公司累计债券余额为0万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2023年6月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为110,729.37万元，本次可转债发行总额不超过人民币52,900万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

2）本次发行规模对资产负债结构的影响及公司现金流情况分析

○1资产负债结构

报告期公司与同行业上市公司资产负债率比较如下：

报告期公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因是公司外部股权融资较少，为满足生产经营规模扩大的资金需求，公司银行借款较多所致。

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整体上公司资产负债率处于合理水平。

以2023年6月30日合并财务数据为基础测算，本次可转债融资完成前后，公司资产负债率情况如下：

单位：万元

可转债融资兼具债务融资和股权融资形式，债券持有人选择转股前，公司的资产负债率上升，转股后公司净资产将逐渐增加，资产负债率下降。

本次可转债发行募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，债务结构更加合理，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。

②现金流量情况

报告期，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

A 经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27,289.51万元、-25,154.86万元、-1,799.68万元及2,412.71万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要用于购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差额分别为-32,580.07万元、-33,788.97万元、-15,804.85万元和-5,723.76万元。

2020年度至2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的

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差异较大，主要由于：（1）营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收债权增加；（2）公司在手订单较多，公司加大生产力度，库存商品备货增加，同时公司为应对销量增长增加了原材料采购；（3）公司上游供应商为大型铜材生产商，根据其行业特性，公司采购铜杆、铜丝等铜材，通常采用现款现货或先付款再提货等方式，而公司下游客户均为国内外知名汽车线束企业，通常给予一定的信用期，公司客户和供应商之间的信用结算期存在差异，从而导致了现金流收支的暂时性时间差。报告期内，尽管公司经营活动现金流为负，但公司的营业收入规模持续快速增长，公司行业竞争地位得到不断巩固。公司应收账款账龄较短且回款情况良好，流动资产变现能力较强，随着盈利能力增强，公司将进一步提升整体资金实力，此外，公司信贷记录良好，与银行等金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至2023年5月31日，公司取得的银行等金融机构授信总额度为18.68亿元，已使用授信额度8.21亿元，未使用授信额度可以有效覆盖对短期借款到期后的部分置换及其他短期资金需求。

B 投资活动现金流量报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,907.64万元、-23,444.10万元、-20,169.20万元及-11,897.70万元，投资活动产生的现金流量净额为负，主要系报告期内公司持续增加土地厂房及设备投入，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金发生额较大所致。此外，2022年度，公司购买定期存单，导致投资支付的现金较大。

C 筹资活动现金流量报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为50,097.68万元、79,169.15万元、12,650.20万元及903.86万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金及吸收投资收到的现金，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金、支付股利以及支付其他与筹资活动有关的现金。

公司2020年度吸收投资收到现金为23,948.99万元，主要系公司首次公开发行股票形成；2021年度吸收投资收到现金27,580.00万元系公司发行可转换债券

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形成。

综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

报告期内，公司向不特定对象发行的可转换公司债券不存在违约或者延迟支付本息的情形。截至报告期末，该可转债大部分已经完成转股，未转股部分已按规则全部赎回，该债券已完成摘牌。故公司符合《注册管理办法》第十四条第（一）项的规定。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

报告期内，公司向不特定对象发行的可转换公司债券不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条第（二）项的规定。

（五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

发行人本次募集资金用于湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目和汽车线缆绝缘材料改扩建项目，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人为非类金融企业，本次募集资金用于湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目和汽车线缆绝缘材料改扩建项目。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为新协实业，公司实际控制人仍为林光耀、林光成和林强。公司现有的同业竞争状况不会发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生新的同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金用于湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目和汽车线缆绝缘材料改扩建项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。

因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。

综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。

（六）本次发行可转债符合《注册管理办法》第四十条规定

1、符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

本次发行计划募集资金总额不超过52,900.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向，募集资金金额系综合考虑业务经营现状、公司发展规划、未来市场产能需求和公司产业结构拓展等因素决定的，融资规模具有合理性。

发行人已在募集说明书披露本次可转换公司债券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行为发行可转换公司债券，不适用再融资间隔期的相关规定。

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综上，经核查，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

2、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的核查意见

经核查，本次募集资金均投入项目中，不存在补充流动资金和偿还债务合计占募集资金的比例超过30%的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条规定

经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十条规定

经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。

（九）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》发行承销的特殊规定

1、可转换公司债券的主要要素

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券主要要素如下：

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年；本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行；本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告；本次可转债《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人的权利；本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授

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权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；本次发行的可转债已约定了到期赎回条款及有条件赎回条款；本次发行的可转债已约定了有条件回售条款及附加回售条款；本次发行的可转债已约定了转股价格向下修正条款，约定了修正权限与修正幅度、修正程序。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条规定。

2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条向不特定对象发行可转债的规定。

4、本次可转债由证券公司承销

发行人聘请民生证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转债的保荐、承销机构，本次发行符合《注册管理办法》第六十五条规定。

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五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：

（一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正本次发行预案及募集说明书中约定了不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，以及股价修正条款。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款

本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行

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为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，本次发行上市中，发行人聘请民生证券担任保荐机构、聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。除上述聘请行为外，上市公司本次发行还聘请了境外律师事务所英士律师行，具体情况如下：

1、第三方基本情况

2、聘请协议的主要内容

发行人就本次发行可转换公司债券事项聘请英士律师行对境外子公司卡倍亿电气（香港）有限公司出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务费用按照双方约定支付。

综上所述，本保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，存在聘请境外律师事务所就境外子公司合法合规情况发表法律意见的情况，上市公司与境外律师事务所签订了服务协议，所聘请的境外律师事务所具备相关业务资质，相关聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，且具有必要性。

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、原材料价格大幅波动对公司生产管理应对及盈利能力影响的风险

公司通过销售定价、生产及原材料采购模式相配合的方式，实现对原材料价

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格大幅波动导致的经营风险的控制。公司销售定价模式采用“原材料成本+加工费”的原则，生产模式主要为以销定产，并在取得客户订单时根据不同的定价模式，在销售定价基础的日期或期间对应锁定铜材的平均采购数量、价格，从而锁定已有订单的毛利润，以控制铜价对公司毛利润的影响。但是，铜价波动仍会直接影响公司产品价格、成本及毛利率水平，铜价上涨还将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。另一方面，在铜价大幅上涨期间，如发生客户临时增加产品需求的情况，根据不同的销售定价模式，临时订单所采用的定价基础可能为前期较低水平的铜价，但公司为执行临时订单采购铜材的实际价格为当期较高水平的铜价，这种情况下临时订单会对公司的毛利润构成不利影响。

除对公司的盈利水平构成影响外，铜价波动也对公司的生产管理水平提出了更高的要求：一是公司在取得客户订单时需要对其未来需求进行准确的预测；二是公司需要持续开发市场，或扩大高毛利产品的销售规模。上述定价模式下，铜价大幅波动对公司毛利率水平的影响不可避免。若公司上述生产管理应对措施得力，公司可较好地控制铜价大幅上涨对毛利润水平的影响；但若公司上述应对措施不力，未能较为准确地预测客户需求或不能在较低价位及时购买铜材，又无法通过扩大销售规模以增加毛利润规模或提升更高毛利率水平产品的销售占比，以此提高公司的整体盈利水平，进而提高公司的抗风险能力，则铜价大幅上涨仍将对公司盈利能力构成较大的不利影响。

2、客户集中风险

报告期各期，公司对前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为80.58%、

76.38%、66.45%及68.60%，对前十大客户销售金额占产品销售总额的比例均超过80%，公司客户较为集中。

公司客户多为知名汽车线束企业。公司要进入汽车线束厂商供应链体系，首先要获得汽车整车厂商对线缆产品的资质认证，这需要经过严格而长期的质量审核过程。汽车线束企业采购汽车线缆时，需在通过汽车整车厂商认证的线缆企业中选择供应商。因此，汽车线束企业对线缆企业的选择具有稳定、长期的特点。但是，汽车线束行业呈较集中的竞争格局，2020年全球汽车线束市场占有率前

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五名分别为矢崎、住电、安波福、莱尼、李尔，合计占有81.7%的市场份额。较高的客户集中度及下游市场较集中的竞争格局，导致公司对客户的议价能力较低。另一方面，若公司主要客户流失，且无法开发足够的新增客户予以补充，将会对公司业绩产生负面影响。

3、产品技术创新风险

伴随汽车智能化、电动化、轻量化的发展趋势，新技术、新工艺、新材料正被广泛应用于汽车制造领域。汽车线缆是汽车零部件的重要组成部分，在行业变化趋势下，下游客户、整车厂对汽车线缆的耐热、耐高压、耐油以及抗干扰等性能指标要求不断提升，对产品工艺、质量提出了更高的要求。公司需不断进行技术创新、优化生产工艺，以满足客户提出的差异化需求。

鉴于汽车线缆行业从供应商资质认证到批量供货通常间隔周期较长，如果公司未来无法对行业技术发展趋势作出及时反应，无法满足客户的需求变化，未进行相关线缆的研发及认证，公司可能在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈利能力。

4、原材料采购集中的风险

报告期各期，公司对前五大供应商采购金额占原材料采购总额的平均占比超过80%，公司原材料采购较为集中。

报告期内，公司生产所需原材料供应充足，且不存在主要原材料采购来源受限的情况。因此，公司向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证公司产品的质量稳定。但如果公司主要供应商经营情况发生重大不利变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一定影响。

5、经营与财务风险

（1）经营活动现金流不足的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-27,289.51万元、-25,154.86万元、-1,799.68万元及2,412.71万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要用于购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。

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报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差额分别为-32,580.07万元、-33,788.97万元、-15,804.85万元及-5,723.76万元。2020年度至2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异较大，主要由于：1、营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收债权增加；2、公司在手订单较多，公司加大生产力度，库存商品备货增加，同时公司为应对销量增长增加了原材料采购；3、公司上游供应商为大型铜材生产商，根据其行业特性，公司采购铜杆、铜丝等铜材，通常采用现款现货或先付款再提货等方式，而公司下游客户均为国内外知名汽车线束企业，通常给予一定的信用期，公司客户和供应商之间的信用结算期存在差异，从而导致了现金流收支的暂时性时间差。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，公司或将出现流动性危机等状况。

（2）应收账款比重较高导致的坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为46,385.59万元、71,425.30万元、88,259.24万元及97,500.24万元，占资产总额的比例分别为38.81%、33.19%、

37.00%及38.86%，应收账款占资产总额的比例较高。

随着公司业务规模的持续增长，应收账款仍可能继续保持较高的水平。如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。

（3）存货余额较大导致的存货管理及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,356.51万元、33,061.79万元、35,762.05万元及34,588.00万元，占资产总额的比重分别为15.36%、15.36%、

14.99%及13.78%。

虽然公司实行以销定产为主的生产模式，但随着公司规模的不断扩大，存货余额将相应增加。若公司不能继续保持对存货的良好管理，可能导致存货大规模增加从而影响公司资金周转率和利用率。若产品价格因市场竞争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。

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（4）劳动力成本上升的风险

劳动力成本上升已成为中国经济发展的重要趋势。报告期内，公司主营业务成本中直接人工金额分别为1,618.55万元、2,546.35万元、3,783.77万元及2,402.56万元。随着中国经济转型的进一步深化以及人口红利的消失，公司将面临劳动力成本上升导致的盈利能力下降的风险。

（5）税收优惠政策变化的风险

公司于2013年10月被认定为高新技术企业，2016年11月、2019年11月、2023年1月，分别通过高新技术企业复审，有效期为3年。根据《企业所得税法》及相关规定，公司企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。此外，公司还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。

未来，若公司不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响。

（6）汇率波动的风险

报告期各期，公司外销收入金额分别为12,770.80万元、28,950.49万元、31,627.09万元及16,695.28万元，公司海外市场销售规模持续增长。

公司的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期各期，公司汇兑损益金额分别为350.51万元、274.65万元、-954.69万元及-258.07万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。

6、募集资金投资项目相关的风险

（1）募投项目用地尚未取得的风险

宁海汽车线缆扩建项目计划建设用地为浙江省宁波市宁海县桥头胡街道

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22-01-1地块，该地块为新增用地。截至本发行保荐书签署日，上述地块尚未取得。汽车线缆绝缘材料改扩建项目虽不涉及土地购置，但该项目计划租赁公司在22-01-1地块新建的厂房。因此，若上述地块的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，宁海汽车线缆扩建项目、汽车线缆绝缘材料改扩建项目将面临延期实施、变更实施地点甚至无法实施的风险。

（2）募投项目尚未取得环评批复的风险

截至本发行保荐书签署日，宁海汽车线缆扩建项目、汽车线缆绝缘材料改扩建项目的环评批复文件尚未取得。虽上述项目环评相关审批工作正处于积极推进办理中，但仍存在无法通过相关部门审批或审批进度不及预期的可能性，将对项目投资进度、整体实施产生不利影响，甚至导致项目无法实施的风险。

（3）募投项目未来新增的折旧摊销对公司经营业绩的风险

公司湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目及汽车线缆绝缘材料改扩建项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，经营期内（除最后一年）每年将新增折旧摊销金额合计3,667.03万元，占公司2022年度营业收入的比例为1.24%，占公司2022年度净利润的比例26.18%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。

（4）募投项目产能消化及市场开拓相关风险

本次募集资金将用于湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目及汽车线缆绝缘材料改扩建项目。其中，汽车线缆绝缘材料改扩建项目达产后，公司绝缘材料产能达到2.97万吨，将用于满足公司汽车线缆产品生产的绝缘材料需求。湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目达产后，公司新增汽车线缆产能464.81万公里，占公司2022年汽车线缆总产能的比例超过50%。公司本次计划新增线缆产品产能规模较大。

报告期前三年，我国汽车产、销量逐年增长，行业发展情况较好。其中，新能源汽车是国家政策支持重点发展的产业，新能源汽车渗透率不断提升。公司产品已取得主流整车厂认证，在新能源汽车领域已进入比亚迪、特斯拉、吉利、理

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想等传统整车厂及造车新势力的供应链。但是，如未来公司已通过其验证的整车厂在汽车市场竞争中发生不利变化，将影响公司新增产能消化，对本次募投项目实施构成不利影响，本次募集资金投资项目收益的实现也将面临一定风险。

（5）募投项目新建工厂、新增产品未来不能及时取得或无法取得认证的风险

本次募集资金投资项目中，湖北卡倍亿生产基地项目将新建工厂；宁海汽车线缆扩建项目将扩建升级产线。湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目涉及产品主要为普通线缆，还包括部分新能源汽车专用线缆及数据线缆产品。宁海汽车线缆扩建项目生产的新型号产品、湖北卡倍亿生产基地项目新建工厂及生产的新型号产品通过认证/测试后，才能被纳入整车厂商的供应链体系，并向下游线束制造商供货。

上述认证需要一定的周期，如未来新工厂及募投项目相关产品不能及时通过或无法通过认证/测试，将影响相关产品的供货资格，进而影响公司新增产能消化，对本次募投项目实施构成不利影响。

（6）募投项目达产后无法实现预期效益的风险

公司本次发行募投项目拟较大幅度提升公司线缆产品产能。

最近三年，我国汽车市场已恢复增长。同时，中国、美国、欧洲等主要汽车消费国家与地区均制定政策鼓励汽车行业（特别是新能源汽车行业）发展。公司基于汽车行业未来保持稳定增长、新能源汽车市场快速发展、公司竞争力及市场占有率不断提升等前提，规划本次募投项目建设拟新增的产能规模。但若宏观经济不景气、各国政策变化或新能源汽车技术发展无法满足市场及消费者的需要，导致汽车行业发展不如预期，无法较好消化项目建成后新增产能，将导致公司本次发行募投项目无法实现预期效益。

（7）募集资金不能全额募足或发行失败的风险

公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额54,859.01万元，计划使用募集资金52,900.00万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。

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（8）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向不特定对象发行A股可转债完成后及转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对原有股东持股比例、公司每股收益的潜在摊薄作用。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动风险

公司主营产品为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。

宏观经济上行时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；宏观经济下行时，汽车行业发展及消费通常会放缓。尽管公司的客户主要为知名汽车零部件一级供应商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。

未来，若国内外宏观经济环境出现波动，可能会对公司经营业绩产生一定影响。

2、汽车行业波动的风险

公司产品的终端用户为整车厂，公司的市场需求与汽车行业的发展状况息息相关。汽车行业是我国国民经济的重要支柱产业之一，行业整体呈发展趋势，但也存在波动。

2001-2010年是我国汽车产销量快速增长的阶段；2011-2019年，我国汽车产销量增速有所回落，并在2018年出现28年来的首次下滑，当年我国汽车产、销

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量分别同比下降4.20%、2.80%；2019年、2020年我国汽车产销量进一步下降。但2020年降幅较2019年有所收窄。2021年，受益于国内宏观经济发展及新能源汽车市场迅猛发展，我国汽车产销量同比分别增长3.4%、3.8%，汽车市场开始复苏，2022年、2023年1-6月我国汽车市场均保持增长趋势。

公司作为汽车零部件供应商，生产经营状况与汽车行业的整体发展状况密切相关。未来，如我国汽车行业发展速度放缓，汽车市场消费低迷或新能源汽车增速放缓，将会对整车厂经营业绩造成不利影响，并向上游汽车零部件行业传导，公司可能面临经营业绩下滑的风险。

（三）其他风险

1、关于可转债产品的风险

（1）可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

（2）可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实

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现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（3）可转债有条件赎回的相关风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（4）净资产收益率被摊薄的风险

报告期各期末，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润孰低）分别为7.93%、12.33%、19.37%及7.89%。本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。

因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

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（6）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,251.62万元、7,526.45万元、14,162.71万元及7,674.70万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-27,289.51万元、-25,154.86万元、-1,799.68万元及2,412.71万元。考虑到公司本次可转债发行规模、期限及利率情况，公司具有还本付息的能力。但受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能未带来预期回报，导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，及对投资者回售要求的承兑能力。

（7）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（8）可转债未提供担保的风险

《上市公司证券发行注册管理办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。

（9）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率。同时，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，

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由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

2、评级风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定发行主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为A+。在本可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

八、发行人的前景评价

公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。经过十多年的技术积累和发展，公司产品种类不断丰富、规模不断扩大，已进入多家主流国际知名汽车整车厂商的供应商体系。已先后取得了大众、通用、福特、宝马、戴姆勒-奔驰、本田、丰田、日产、菲亚特-克莱斯勒、沃尔沃、路虎、上汽集团、广汽集团、吉利控股等国际主流汽车整车制造商的产品认证，为安波福、住电、矢崎、李尔、古河、德科斯米尔、金亭等知名汽车线束厂商提供长期稳定的配套服务。公司具有较扎实的客户基础，具有进一步扩大业务规模、提高市场占有率的业务能力，未来业务发展前景较好。

汽车线缆市场容量取决于汽车整车产量。2022年，我国汽车产量为2,702.1万辆，其中新能源汽车为705.8万辆。结合行业研究数据、下游线束厂商披露的线束成本构成及公司了解到的行业信息，以一辆传统汽车整车线缆价值500元、一辆新能源汽车整车线缆价值1,200元计算，2020年我国传统汽车线缆市场规模约为119.30亿元，新能源汽车线缆市场规模约为16.39亿元，汽车线缆整体市场规模为135.69亿元；2022年，我国传统汽车线缆市场规模约为99.82亿元，新能源汽车线缆市场规模约为84.70亿元，汽车线缆整体市场规模增长至184.51亿元。随着我国汽车行业市场规模的稳步增长以及新能源汽车占比逐步提升，我国汽车线缆行业拥有较大的市场规模，行业发展前景较好。

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经过对发行人所处行业发展状况、发行人行业地位、风险因素等方面的核查，本保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，有利于实现公司在国内华中汽车产业集群的战略布局，可解决宁海工厂面临的产能瓶颈问题，并将提高绝缘材料的自给能力，为公司创造更大的经济效益，提升公司行业竞争力。综上，发行人的未来发展前景整体良好。

九、对本次证券发行的推荐结论

民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：

1、除本次发行尚需经中国证监会予以注册外，卡倍亿已就本次发行履行了其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见18号》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件。

2、卡倍亿投资建设的湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目、汽车线缆绝缘材料改扩建项目的产品市场前景良好，并得到国家相关产业政策的大力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求。

3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐卡倍亿向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。

本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐卡倍亿向不特定对象发行可转换公司债券。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

民生证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证监会、深圳证券交易所：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）及有关文件的规定，我公司作为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权金仁宝先生、肖兵先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》（深证上〔2023〕106号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的

（一）、（二）项、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条的（一）、（二）项及《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的情况做出如下说明：

一、截至本授权书出具日，金仁宝先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家；肖兵先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家。

二、最近3年内，金仁宝先生、肖兵先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

三、最近3年内，金仁宝先生曾担任过1个已完成项目的签字保荐代表人：

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（股票简称：卡倍亿，所属板块：深交所创业板，股票代码：300863，债券简称：卡倍转债，债券代码：123134）。

最近3年内，肖兵先生曾担任过2个已完成项目的签字保荐代表人：1、新华都特种电气股份有限公司首次公开发行项目（股票简称：新特电气，所属板块：

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深交所创业板，股票代码：301120）；2、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（股票简称：卡倍亿，所属板块：深交所创业板，股票代码：300863，债券简称：卡倍转债，债券代码：123134）；

四、金仁宝先生、肖兵先生作为保荐代表人，品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力。金仁宝先生、肖兵先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。特此授权。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）

民生证券股份有限公司

年 月 日