卡倍亿：上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司关于卡倍亿2023年限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：300863 证券简称：卡倍亿

上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司

关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划

授予及调整相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年9月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 7

五、本次激励计划授予条件说明 ...... 7

六、本次激励计划的授予情况 ...... 8

七、本次激励计划的调整情况 ...... 9

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10

九、结论性意见 ...... 10

十、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卡倍亿提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对卡倍亿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对卡倍亿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年8月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

（二）2023年8月 18 日至 2023 年 8 月 28 日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年8月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）

2023年9月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年9月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<调整2023年限制性股票激励计划相关事项>的议案》《关于<公司向激励对象授予限制性股票>的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

五、本次激励计划授予条件说明

根据《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，

激励对象获授权益需同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，卡倍亿及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。

六、本次激励计划的授予情况

（一）限制性股票授予日：2023年9月19日

（二）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（三）限制性股票授予数量：第二类限制性股票109.80万股

（四）限制性股票授予价格：43.24元/股

（五）限制性股票授予人数：129人

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为 109.80万股，占本激励计划

草案公告时公司股本总额 8,871.56 万股的 1.24%。本次激励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。经核查，本独立财务顾问认为： 截至本报告出具日， 本次限制性股票的授予事项与公司2023年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

七、本次激励计划的调整情况

本激励计划经第三届董事会第十三次会议审议通过后，公司为合理控制股份支付费用的影响，同时公司与拟授予对象沟通并确认，公司对拟授予的限制性股票数量进行调整。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年9月19日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<调整2023年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，公司为合理控制股份支付费用的影响，同时公司与拟授予对象沟通并确认，公司对拟授予的限制性股票数量进行调整，本次调整后，授予的限制性股票总量由164.70万股调整为

109.80万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的

授权，本次调整无需提交股东大会审议。

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响， 本独立财务顾问建议卡倍亿在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求， 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响。

九、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日卡倍亿本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授 予对象、授予数量及调整等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律 法规和规范性文件的规定，卡倍亿不存在不符合公司 2023年限制性股票激励 计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

2、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

3、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司

2023年9月19日