卡倍亿：回购报告书

证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2024-069债券代码：123238 债券简称：卡倍转债

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），本次回购的股份拟用于转换公司发行的可转换债券。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

2、本次回购拟使用自有资金不低于人民币14,000万元（含）且不超过人民币28,000万元（含），回购价格不超过55.00元/股（含）。按照回购股份价格上限55元/股（含）计算，预计回购股份数量为251.0175万股至502.0350万股，占公司目前总股本比例的2.02%至4.03%。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起的3个月内。

3、本次回购股份方案已经公司2024年8月20日召开的第三届董事会第二十五次会议通过。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

5、相关风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事

会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；

（5）本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转换债券的持有人放弃转股，导致已回购股票无法转股的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相 关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益、增强投资者信心、有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金、自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于可转换公司债券转股。公司将在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式进行回购。

2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币55.00元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：拟用于转换公司发行的可转换债券。

3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币

55.00元/股，预计回购股份数量为251.0175万股至502.0350万股，占公司目前总股本比例的2.02%至4.03%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。

4、本次用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币14,000万元、不超过人民币28,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金、自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3

个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照回购股份价格上限人民币55.00元/股、回购金额下限人民币14,000万元和回购金额上限人民币28,000万元测算，预计回购股份数量为251.0175万股至502.0350万股，占公司目前总股本比例的2.02%至4.03%。若本次回购全部用于转换公司发行的可转换债券并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年12月31日，公司总资产28.16亿元、归属于上市公司股东的净资产12.10亿元、流动资产18.94亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币28,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为9.94%、23.14%和14.78%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。如前所述，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。经公司自查，2024年4月12日，公司副总经理兼董事会秘书秦慈先生以集中竞价交易方式增持公司股票1,000股。除前述情况外，公司其他的董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖本公司股票的行为。

公司的董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。2024年8月12日，公司披露《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于董事、高级管理人员减持股份预披露公告》，公司董事兼副总经理徐晓巧先生，副总经理兼董事会秘书秦慈先生，董事兼财务总监王凤女士，计划自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份合计不超过229,163股，占公司现有总股本的0.19%。截至本公告披露日，除董事兼副总经理徐晓巧先生、副总经理兼董事会秘书秦慈先生、董事兼财务总监王凤女士等三人外，公司其他控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于可转换公司债券转股。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，授权管理层办理本次回购的相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议情况

2024年8月20日，公司第三届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，回购股份方案的制定已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司已于本公告披露同日，在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-070）。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3个交易日内予以披露；

3、公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、本次回购相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；

5、本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转换债券的持有人放弃转股，导致已回购股票无法转股的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

董 事 会2024年8月21日